航天科技控股集团股份有限公司
[经第八届董事会第七次（临时）会议审议通过]
第一章 总 则
第一条 为规范航天科技控股集团股份有限公司（以
下简称公司）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治
理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等相关法律法规、规范性文件和《航天科技控
股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
公司相关制度及规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高
级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离
职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以
下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监
管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、 准确、完整地披露董
事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平 稳 过 渡 原 则 ： 确 保 董 事 、 高 级 管 理 人 员 离
职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合
法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 本制度离职包括任期届满未连任、主动辞职、
被解除职务、退休及其他导致董事、高级管理人员实际离
职的情形。
第五条 公司董事可在任期届满前辞职，董事辞职时
应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
公司收到辞职报告之日起辞职生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，
履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章
程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到董事辞职报告后二个交易日内
披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立
董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影
响。董事提出辞职的，公司应当尽快完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。
第八条 公司高级管理人员辞职应当向董事会提交书
面报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高管辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。公司应
在收到高级管理人员辞职报告后二个交易日内披露高级管
理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。
第九条 公 司董 事 、 高 级管 理 人 员在 任职 期 间 出现
《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、高级
管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出
之日起解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，
应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董
事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解除职
务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以
选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，
并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董
事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申
辩后再进行表决。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，
决议作出之日起解任生效。向董事会提出解除高级管理
人员职务提案时，应提供解除高级管理人员职务的理由
或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，
应当由出席董事会董事过半数表决通过方可生效。
第十条 公司在任期届满前解除董事、高级管理人员
职务的，公司应当依据法律法规、《公司章程》的规定及
董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑是否
给予其经济补偿。
第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后二个交
易日内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职
务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职后的责任及义务
第十二条 公司董事、高级管理人员应于正式离职后五
个工作日内办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不
限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资
产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的
公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、
高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、
高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕
承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在
必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承
诺。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用
原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理
期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。
第十六条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因
其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》
等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的
相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应
的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责
任。
第四章 离职后的持股管理
第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及
其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、
规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守
以下规定：
（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：
减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外；
第二十一条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，
应当严格履行所作出的承诺。
第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况
由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报
告。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和
《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司董事会批准之日起生效。第
七届董事会第三十二次（临时）会议审议通过的《董事离
职管理制度》同时废止。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十七日
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