深圳市科达利实业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励和约束机制，提高公司的
经营管理水平，保障公司持续、稳定、健康的发展，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
以及《深圳市科达利实业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及《公司章程》中规定的高级管理人员。
第三条 公司工资总额决定机制遵循战略导向、业绩联动、公平合理、市场
适配、可持续发展原则，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循如下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议公司高
级管理人员的薪酬方案；董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司人力资源部、财务部分别负责、配合董事及高级管理人员薪酬
方案的具体实施。
第三章 薪酬标准和方案
第八条 董事会成员薪酬或津贴：
（一）非独立董事
的具体任职岗位职责确定。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制。公司独立董事行使职责所需的合理费用
由公司承担。
第九条 公司内部董事（在公司担任其他职务的非独立董事或兼任其他非高
级管理职务）、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组
成。计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋绩效薪酬+中长期激励收入。
（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、
市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬。
（二）绩效薪酬：绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据董事、高级管
理人员完成年度经营指标及个人年度工作目标情况核发至个人。绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）中长期激励：依据公司中长期激励方案的具体规定执行。
公司董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。
第十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并予以披露。
第十一条 董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪
酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如
有董事兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员
进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
公司业绩亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第四章 薪酬发放
第十二条 领取津贴的董事，其津贴按季度或按其他期限定期发放。
第十三条 领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪
酬发放时间、方式根据公司执行的相关发放制度确定，其中一定比例的绩效薪酬
依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬评价与调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。
公司可以委托第三方开展绩效评价。董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益情况以及本人绩效达成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务
规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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