亚普汽车部件股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制
度
亚普汽车部件股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）的激励和约束
机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理
水平，根据有关法律、法规和规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事划分为：
(一) 独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
(二) 内部董事：是指与公司或公司下属企业签订劳动用工合同，在公司担任除董
事以外的其他职务或实际参与公司经营管理的董事。
(三) 外部董事：是指由公司股东或董事会提名推荐且未与公司或公司下属企业签
订劳动用工合同，并主要表达股东意见的董事。
第四条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：
(一) 坚持市场导向，充分发挥市场在薪酬分配中的决定性作用。
(二) 坚持激励与约束相统一，薪酬水平与企业竞争力相适应。
(三) 坚持收入与责任、绩效挂钩，建立与岗位责任、承担责任和业绩考核结果相
匹配的薪酬分配机制，合理拉开薪酬水平差距。
(四) 坚持统筹兼顾，科学运用薪酬管理、考核评价工具，引导企业科学发展，注
重发展质量，不断提升价值创造能力。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬议案，公司董事会负责审议高级管理人员
的薪酬议案。
第六条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在董事会领导下，统筹负责公司董事、
高级管理人员的薪酬考核工作。
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第七条 公司人力资源部、董事会办公室负责薪酬考核工作的具体实施，配合董事
会提名、薪酬与考核委员会进行薪酬日常发放管理等工作。
第三章 薪酬管理
第八条 公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，除此之外不在公司享受
其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的差旅费等费用由公司实报实销。
第九条 外部董事不在公司领取任何薪酬或津贴，也不发放其他报酬，不享受社保
和其他福利待遇等。
第十条 内部董事在公司兼任高级管理人员或其他经营管理职务的，其薪酬和考核
按其担任的经营管理职务相应的薪酬管理实施办法执行。内部董事未在公司兼任高级管
理人员或其他经营管理职务的，其薪酬和考核参照公司相关经营管理职务相应的薪酬管
理实施办法进行管理。
第十一条 高级管理人员薪酬由年度薪酬、中长期激励等构成。年度薪酬总水平包
括年度薪酬、年化任期激励、现金型中长期激励和股权激励中的企业权益授予价值，以
及符合国家规定纳入工资总额管理的津补贴。年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪；中长
期激励包括任期激励和其他中长期激励，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的 50%。
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确
定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展，具体由董事会根据实际，并结合相关规定执行。
第十二条 董事会授权董事会提名、薪酬与考核委员会根据本制度制定适用于高级
管理人员等企业负责人的薪酬管理实施办法，并负责具体组织和实施。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪
酬发放、止付追索等内容，按照公司《企业负责人业绩考核和薪酬管理办法》《工资总
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额备案制管理办法》《董事聘任协议》等相关制度及文件执行。
第四章 附则
第十五条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
一致。
第十六条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性
文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
的规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责制订、修改及解释。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过后，经公司股东会审议批准后施行，并追
溯适用至 2026 年 1 月 1 日生效。
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