中航机载
中航机载系统股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
（杨小舟）
司）独立董事，本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》及《中航机载
系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，恪尽
职守、勤勉尽责，独立、谨慎、客观地行使法律赋予的职权，积极出席
相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表意见，有效
发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的
作用，积极维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。现将 2025
年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人杨小舟，经济学博士、研究员、注册会计师。曾担任财政部内
部控制咨询专家，中国会计学会企业内部控制专业委员会委员，中国注
册会计师协会执业责任鉴定委员会委员。历任中国财政科学研究院副研
究员、研究室主任，长天国际科技有限公司财务总监，福建实达集团股
份有限公司副总裁兼财务总监，同方股份有限公司副总裁。现任中国财
政科学研究院研究员、研究生院导师，河北养元智汇饮品股份有限公司
独立董事，贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事，中航机载第八届
董事会独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独
立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
中航机载
（一）出席会议情况
会议，列席了股东会，在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审
阅会议的各项议案，并与公司管理层进行充分沟通，以谨慎的态度行使
表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对公司董事会
各项议案及其他有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
人出席董事会和列席股东会的具体情况如下：
现场出席/列席次数
应参会次数 通讯参加次数 委托出席次数 缺席次数
（包括现场结合视频）
董事会 10 5 5 0 0
股东会 7 7 0 0 0
ESG 委员会中任职，并作为审计委员会召集人负责组织审计委员会开展
工作，为董事会的科学决策、高效履职提供专业保障，同时，按规定参
与独立董事专门会议工作，充分发挥独立董事职权作用。
其中，出席董事会审计委员会 8 次会议，主要就日常关联交易、定
期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行审议；出席
董事会提名委员会 4 次会议，主要就提名非独立董事、总会计师等相关
事项进行审议；出席董事会战略与 ESG 委员会 2 次会议，主要就可持续
发展报告、经营计划等事项进行审议；出席独立董事专门会议 6 次，主
要就关联交易等事项进行审议。本人出席董事会专门委员会、独立董事
专门会议的具体情况如下：
应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会会议 8 8 0 0
提名委员会会议 4 4 0 0
战略与 ESG 委员会会议 2 2 0 0
中航机载
应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
独立董事专门会议 6 6 0 0
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
本人作为审计委员会召集人，高度重视内控审计与财务审计工作协
同，持续加强与公司审计法律部及大信会计师事务所（特殊普通合伙）
的常态化、深度化沟通。报告期内，本人围绕公司年度财务报告审计计
划制定与执行、内控体系建设及执行有效性、关键事项审查等核心工作，
通过定期会议、现场沟通等多种方式，与内审机构及年审会计师保持密
切对接，充分了解审计工作进展，及时协调解决审计过程中发现的问题，
督促内审机构强化内部监督职能、年审会计师恪守职业准则并保持审计
独立性，切实保障公司审计工作质量，推动公司财务信息真实、准确、
完整披露。
在公司 2024 年年报审计工作开展期间，本人作为审计委员会召集
人，牵头组织审计委员会全体成员履职，专题听取公司高级管理人员及
相关业务、财务负责人关于公司生产经营运营、财务核算管理、内部控
制体系执行等方面的情况汇报，全面掌握审计相关基础信息。同时，与
年审注册会计师就年报审计计划、审计重点、核查范围及审计进展等核
心事项开展多轮沟通对接，协调公司各相关部门与审计机构高效配合、
无缝衔接，保障审计工作有序推进、如期完成，切实确保公司年度财务
报告真实、准确、完整，符合信息披露相关监管要求。
（三）现场工作情况
《公司章程》等相关规定对独立董事履职的要求，认真履行勤勉尽责义
务。报告期内，通过出席董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会
议，列席股东会，赴子公司开展实地调研等多种方式积极履职，累计现
场工作时长 18 天，履职时间符合监管规范性文件要求。其中，2025 年
中航机载
原航空仪表有限公司，深入了解中航机载业务运营及核心子公司发展状
况，进一步夯实履职基础，为公司发展提出有效建议。
（四）维护中小投资者合法权益情况
本人始终将维护中小投资者合法权益作为独立董事履职的核心重点，
持续聚焦公司信息披露、经营管理、重大事项决策等关键环节，切实履
行监督与核查职责。
（五）行使特别职权的情况
报告期内，公司经营规范有序，未发生独立董事提议召开董事会会
议、提议解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构等行使特别
职权的情况。
三、年度履职重点关注事项
（一）定期报告、内部控制评价报告
作为审计委员会召集人，主持召开审计委员会 2025 年度第二次会
议，审议《关于审议 2024 年度报告全文及摘要的议案》，并发表意见：
公司经审计的财务报告真实、准确、完整，如实地反映了公司的财务状
况；经审计的公司财务报告符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏；
经审计的公司财务报告不存在重大会计和审计问题，不存在欺诈、舞弊
行为及重大错报。审议《关于审议 2024 年度内部控制评价报告及审计
报告的议案》，并发表意见：公司按照《公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理
制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、规章、《公司章程》以
及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实
保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合监管
中航机载
机构对上市公司治理规范的相关要求。
主持召开审计委员会 2025 年度第四次会议，审议《关于审议公司
第一季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海
证券交易所的规定，公司 2025 年第一季度报告的内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
主持召开审计委员会 2025 年度第五次会议，审议《关于审议公司
上海证券交易所的规定，公司 2025 年半年度报告及其摘要的内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
主持召开审计委员会 2025 年度第六次会议，审议《关于审议公司
第三季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海
证券交易所的规定，公司 2025 年第三季度报告及其摘要的内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（二）应当披露的关联交易
作为独立董事，参加独立董事专门会议 2025 年度第二次会议，审
议《关于审议 2024 年度日常关联交易执行情况的议案》，并发表意见：
因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单位进
行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务
等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事
中航机载
业单位并向被托管方收取托管费，符合有关法律法规及《公司章程》的
相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易未影响公司的业
务独立性，同意提交董事会审议。
参加独立董事专门会议 2025 年度第三次会议，审议《关于审议与
中航机载系统有限公司重新签署〈托管协议〉暨关联交易的议案》，并
发表意见：本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，
不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司与中
航机载系统有限公司重新签署《托管协议》并提交董事会、股东会审议。
参加独立董事专门会议 2025 年度第四次会议，审议《关于审议放
弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，并发表意见：
放弃优先受让权，不改变公司作为陕西华燕航空仪表有限公司（以下简
称“陕西华燕”）控股股东的地位，未改变公司的合并报表范围，不影
响陕西华燕的正常运营，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情形，同意公司放弃陕西华燕股权转让优先受让权并提交董事会审
议。
参加独立董事专门会议 2025 年度第五次会议，审议《关于审议
年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，此等关联
交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益，同意提
交董事会审议。对《关于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业
投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》进行审议，认
为：本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大不利影响；本次收购涉及关联交易定价合理、公允，
对公司和全体股东公平合理，未发现存在损害公司和中小股东利益的行
中航机载
为，不会对公司独立性产生不利影响，同意提交董事会审议。
（三）续聘会计师事务所
主持召开审计委员会 2025 年度第二次会议，审议《关于审议续聘
会计师事务所的议案》，并发表意见：大信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公
司 2024 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审
计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，
审计结论符合公司的实际情况。
（四）任免董事及聘任高级管理人员（财务负责人）
主持召开审计委员会 2025 年度第三次会议，审议《关于审议聘任
公司总会计师的议案》，并发表意见：杨鲜叶女士具有丰富的专业知识，
具备了与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素养，具备担
任公司总会计师（财务负责人）的资格，同意聘任杨鲜叶女士为公司总
会计师（财务负责人），任期至第八届董事会届满为止。
作为提名委员会委员，参加提名委员会 2025 年度第二次会议，审
议《关于审核公司非独立董事候选人任职资格的议案》，并发表意见：
胡林平先生、李子达先生符合担任上市公司非独立董事的条件，不存在
《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，或者被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任
上市公司董事的其他情况。胡林平先生、李子达先生具备担任公司董事
的资格和能力。
参加提名委员会 2025 年度第三次会议，审议《关于审核公司非独
立董事候选人任职资格的议案》，并发表意见：刘东星先生符合担任上
市公司非独立董事的条件，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不
得担任公司董事的情形，或者被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
中航机载
除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他
情况。刘东星先生具备担任公司董事的资格和能力。
参加提名委员会 2025 年度第四次会议，审议《关于审核公司非独
立董事候选人任职资格的议案》，并发表意见：赵卓先生符合担任上市
公司非独立董事的条件，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得
担任公司董事的情形，或者被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情
况。赵卓先生具备担任公司董事的资格和能力。
（五）高级管理人员薪酬
参加董事会 2025 年度第一次会议，审议《关于审议高级管理人员
（六）募集资金存放与使用
参加董事会 2025 年度第一次会议，审议《关于审议募集资金 2024
年度存放和使用情况专项报告的议案》，并同意议案内容。
参加董事会 2025 年度第五次会议，审议《关于继续使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意议案内容。
参加董事会 2025 年度第七次会议，审议《关于审议 2025 年半年度
募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》，并同意议案内
容。
参加董事会 2025 年度第八次会议，审议《关于审议部分募集资金
投资项目延期的议案》，并同意议案内容。
（七）财务公司风险持续评估
参加董事会 2025 年度第一次会议，审议《关于审议 2024 年度对中
航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》，并同意议
案内容。
中航机载
参加董事会 2025 年度第七次会议，审议《关于审议公司对中航工
业集团财务有限责任公司 2025 年半年度风险持续评估报告的议案》，
并同意议案内容。
（八）利润分配
参加董事会 2025 年度第一次会议，审议《关于审议 2024 年度利润
分配预案的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会制定 2025 年度
中期分红方案的议案》《关于审议〈中航机载系统股份有限公司中长期
股东回报规划〉的议案》，并同意议案内容。
参加董事会 2025 年度第九次会议，审议《关于审议 2025 年前三季
度利润分配方案的议案》，并同意议案内容。
（九）公司关联方资金占用及对外担保情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公
司能够严格控制对外担保事项，除定期报告及专项公告披露外，不存在
为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。报告期内，公司及子
公司对外担保的情形均已披露。
四、总体评价
勤勉尽责，独立、谨慎、客观地行使法律赋予的职权，积极出席相关会
议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表意见，有效发挥了
独立董事参与公司决策、监督制衡、专业咨询的作用。
以高度的勤勉尽责精神，持续关注公司生产经营、内部控制、信息披露
等重点工作，积极发挥自身专业优势，主动建言献策，全力维护公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极推动公司实现健康、持续、
稳定的高质量发展。
首页
微信公众号
证券之星APP
