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中航机载系统股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
（王怀兵）
中航机载）第八届董事会独立董事，严格恪守《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）《中航机载系统股份有限公司独立董事工作细则》
的各项规定，秉持“独立、客观、公正、审慎”的履职原则，忠实履行
独立董事职责，积极发挥专业优势为公司发展提供意见，发挥监督制衡
作用，切实维护公司整体利益、全体股东的合法权益，尤其关注中小股
东的合法权益。现将 2025 年度履职情况正式报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业资质
本人王怀兵，现任北京市君都律师事务所高级合伙人、执业律师。
长期从事公司股份制改造、IPO 发行、资产重组、并购重组、股权转让、
债券发行、股权投资等核心业务领域，积累了全面的公司治理与资本运
作实操经验。目前担任公司第八届董事会独立董事，凭借专业法律素养
与跨领域实操经验，为公司决策提供专业支撑。
（二）独立性声明
本人未在公司及下属子公司担任除独立董事外的其他任何职务，与
公司控股股东、实际控制人、主要股东及核心管理层不存在直接或间接
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的利害关系，亦无任何可能影响独立判断的关联关系或利益冲突。任职
资格完全符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定的独
立性要求，不存在违反独立性原则的情形，具备独立履行董事职责的法
定条件。
二、年度履职核心情况
（一）会议出席及决策参与情况
议 5 次、通讯会议 5 次），审议各类议案 70 项。本人全程亲自出席所
有会议，无缺席、委托出席或迟到早退情形，对全部议案均投出赞成票，
未发生反对或弃权表决情况。
履职过程中，本人坚持“会前充分研判、会中积极研讨、会后跟踪
落实”的工作机制：会前收到会议材料后，针对议案涉及的法律合规性、
经营合理性、风险可控性等核心维度进行深度分析，对重大投资、关联
交易等关键事项主动与管理层、相关部门沟通核实；会议期间，结合专
业经验就议案细节提出建设性意见，推动决策的科学性与审慎性；会后
持续关注董事会决议的执行进度，确保决策落地见效。
召集程序、审议流程均符合《公司法》及《公司章程》规定。本人全程
列席所有股东会，严格履行独立董事监督职责：在股东质询环节，客观
回应股东关于公司经营发展、议案背景、风险控制等热点问题；独立发
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表意见，如实向股东反馈董事会履职情况及本人独立判断，保障股东知
情权与参与权，推动各项议案公平公正审议通过。
（二）专门委员会及独立董事专项工作履职
本人任职董事会提名委员会召集人，并参与薪酬与考核委员会、战
略与 ESG 委员会工作，全年高效完成各项专项履职任务：
主持召开提名委员会会议 4 次，会议程序合规、审议规范。重点围
绕公司总会计师提名、3 次非独立董事增补等核心事项，建立“资格审
核-能力评估-合规核查”三维考察机制，全面核实候选人任职资格、专
业资质、从业履历及合规记录，确保候选人符合岗位要求，为公司治理
结构优化与核心团队建设提供坚实保障。
出席薪酬与考核委员会会议 1 次，聚焦高级管理人员薪酬方案审议。
结合行业薪酬水平、公司经营业绩及监管要求，独立评估方案的合理性、
公平性与激励约束平衡度，确保方案既能吸引留住核心人才，又能维护
公司及股东长远利益。
出席战略与 ESG 委员会会议 2 次，深度参与公司年度经营计划、可
持续发展报告、ESG 工作推进方案等事项审议。基于行业发展趋势与监
管政策导向，就公司战略布局的可行性、ESG 工作的重点领域（环境保
护、社会责任、公司治理）提出专业化建议，助力公司实现可持续高质
量发展。
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出席独立董事专门会议 6 次，专项审议公司关联交易等重大事项。
严格遵循独立判断原则，细致审阅交易背景、定价依据、风险评估等材
料，确保关联交易遵循“自愿、平等、公允、合法”原则，未损害公司
及中小股东利益，所有审议议案均表决同意，无异议事项。
（三）特别职权行使情况
根据相关法律法规及公司制度，独立董事享有独立聘请中介机构、
提议召开会议、公开征集股东权利等特别职权。经全年审慎核查，公司
经营管理规范、决策程序合法合规，未出现需行使上述特别职权的情形：
无需独立聘请中介机构进行专项审计或核查；无需提议召开临时董事会
或股东会；无需公开征集股东权利，公司治理机制运行有效。
（四）沟通协调与监督履职情况
通过列席审计委员会会议、年报审计专项沟通等方式，与大信会计
师事务所（特殊普通合伙）及公司审计法律部保持常态化沟通。年报审
计期间，重点关注审计计划、关键审计事项、审计发现问题及整改情况，
督促审计工作高效推进，确保审计结论客观公正，为财务报告真实性、
准确性提供保障。
通过股东会现场互动、业绩说明会答疑等多种渠道，主动倾听中小
股东诉求，认真回应关于公司经营、财务状况、重大决策等方面的关切。
对股东提出的合理建议及时反馈至公司管理层，推动董事会决策更贴合
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股东利益，切实保障中小股东的知情权、参与权与监督权。
坚持“实地调研+会议履职”相结合，全年累计现场工作 19 天，超
额满足相关规范性文件要求。通过出席各类会议、赴子公司实地调研等
方式，深入了解公司经营管理现状、核心业务进展及重大事项推进情况，
全面掌握第一手信息，为独立、客观决策奠定坚实基础。
（五）公司配合履职情况
充分保障：各类会议召开前，及时、完整送达会议通知、议案材料及背
景说明，确保本人有充足时间研读；针对履职过程中的疑问，相关部门
均及时响应、详细解答，积极配合调研核实工作。全年未发生阻碍履职
或干预独立判断的情形，切实保障了独立董事的知情权、参与权与独立
决策权。
三、年度重点关注事项审议情况
（一）关联交易审议
重点审议《关于审议 2024 年度日常关联交易执行情况的议案》
《关于审议与中航机载系统有限公司重新签署〈托管协议〉暨关联交易
的议案》等 5 项关联交易议案，确认所有关联交易定价公允、程序合规，
关联董事均回避表决，未存在损害公司及中小股东利益的情形，相关披
露工作符合监管要求。
（二）定期报告及内控评价报告
审议通过公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、半年度报
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告及第三季度报告等定期报告，确认报告内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事、高级管理人员已签署书面确认
意见；审议《2024 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健
全、执行有效，能够覆盖关联交易、对外担保、信息披露等重大领域，
评价报告客观反映了内控体系建设与运行现状。
（三）会计师事务所续聘
审议《关于审议续聘会计师事务所的议案》，确认大信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备相应审计资质，2024 年度审计工作严格遵循审
计准则，审计程序充分、审计证据适当，能够满足公司审计工作需求，
同意续聘其为公司 2025 年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员聘任
作为提名委员会召集人，牵头审核总会计师（财务负责人）杨鲜叶
任职资格，及胡林平、李子达、刘东星、赵卓等非独立董事候选人资质，
经全面考察论证，确认相关人员符合岗位要求，同意提交董事会及/或
股东会审议通过。
（五）薪酬与利润分配
审议《关于审议高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》，认为薪酬
方案与经营业绩匹配、激励约束平衡；对《关于审议确定独立董事津贴
的议案》按规定回避表决。同时，审议通过 2024 年度利润分配预案、
合公司实际情况，能够切实回报股东。
（六）募集资金管理与风险评估
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审议募集资金存放使用专项报告、暂时闲置募集资金现金管理、部
分募投项目延期等议案，确认募集资金管理规范、使用合规；审议对中
航工业集团财务有限责任公司的年度及半年度风险持续评估报告，认为
相关风险可控，未对公司资金安全构成影响。
四、履职总结与未来规划
（一）2025 年度履职总结
感履行职责：在决策层面，坚持独立判断，对 70 项议案进行审慎审议，
为董事会科学决策提供专业支撑；在监督层面，聚焦关联交易、募集资
金、内控体系等关键领域，强化过程监督，防范合规风险；在治理层面，
作为提名委员会召集人，关注候选人提名合法合规性及主体适格性，助
力公司治理结构优化；在股东权益保护层面，积极搭建与中小股东的沟
通桥梁，切实维护其合法权益。全年履职过程中，严格遵守法律法规及
公司制度，未发生违规履职、懈怠履职情形，充分发挥了独立董事的专
业支撑与监督制衡作用。
（二）2026 年度履职规划
化专业学习，紧盯资本市场监管政策更新、航空机载行业发展趋势，系
统学习法律法规、行业知识及公司业务，增强风险研判与决策支撑能力；
二是强化监督实效，聚焦公司战略落地、ESG 体系建设、合规风险防控
等重点领域，加大调研力度，提升监督的针对性与有效性；三是优化决
策支撑，依托专业经验，围绕公司经营管理、业务拓展、资本运作等关
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