中航机载
中航机载系统股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
（白玉芳）
作为中航机载系统股份有限公司（以下简称中航机载或公司）的独
立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规和《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）《中航机载系统股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称
《独立董事工作细则》）的要求，在 2025 年度勤勉履职，独立、谨慎、
认真地行使了法律赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公
司召开的相关会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥
了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
一、独立董事的基本情况
本人白玉芳，硕士研究生，副教授、硕士研究生导师，注册会计师，
中国会计学会会员。历任中央财政管理干部学院讲师、副教授。现任中
央财经大学副教授、硕士研究生导师，公司第八届董事会独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立
董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人履职的独立性得到了有
力的保证，符合监管要求。
中航机载
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
现场会议 4 次、现场结合通讯会议 1 次、通讯会议 5 次）
、7 次股东会。
本人亲自出席了 10 次董事会、7 次股东会，对董事会会议审议议案均表
决同意，没有无故缺席或对董事会议案投反对、弃权票的情况发生。
本人认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席董事会、股东会、
独立董事专门会议及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司
管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报生产经营情况和重大
事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召开相关
会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅
会议文件及相关材料。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论，与
公司经理层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理
化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，
本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人在第八届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中承担工作，并担任薪酬与考核委员会召集人。2025 年度，公司第八届
董事会审计委员会会议共计召开 8 次，薪酬与考核委员会共计召开 1 次，
提名委员会共计召开 4 次。本人均亲自出席，没有无故缺席的情况发生，
推动发挥专门委员会作用，具体如下：
序号 时间 会议名称 审议事项
中航机载第八届董事会审计
委员会 2025 年度第一次会议
中航机载第八届董事会审计
委员会 2025 年度第二次会议
中航机载
报告的议案
中航机载第八届董事会审计
委员会 2025 年度第三次会议
中航机载第八届董事会审计
委员会 2025 年度第四次会议
中航机载第八届董事会审计 1.关于审议公司 2025 年半年度报告全文及摘要的议案
委员会 2025 年度第五次会议 2.关于审议 2025 年上半年计提资产减值准备的议案
中航机载第八届董事会审计
委员会 2025 年度第六次会议
中航机载第八届董事会审计 1.关于审议制定《中航机载系统股份有限公司内部审计管
委员会 2025 年度第七次会议 理制度》的议案
中航机载第八届董事会审计
委员会 2025 年度第八次会议
中航机载第八届董事会提名
委员会 2025 年度第一次会议
中航机载第八届董事会提名
委员会 2025 年度第二次会议
中航机载第八届董事会提名
委员会 2025 年度第三次会议
中航机载第八届董事会提名
委员会 2025 年度第四次会议
中航机载第八届董事会薪酬
次会议
报告期内，公司召开独立董事专门会议 6 次，本人均亲自出席，就
年度财务报告审计计划、关联交易等情况发表了相关意见，具体如下：
序号 时间 会议名称 审议事项
中航机载第八届董事会独立
次会议
中航机载第八届董事会独立
次会议
中航机载第八届董事会独立
暨关联交易的议案
次会议
中航机载
中航机载第八届董事会独立
的议案
次会议
中航机载第八届董事会独立 1.关于审议 2026 年日常关联交易及交易金额的议案
次会议 伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案
中航机载第八届董事会独立
次会议
（三）现场工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事
履职的要求，累计现场工作时间 19 天，主要包括：参加现场董事会、
股东会、专门委员会、独立董事专门会议、业绩说明会，以及参加赴子
公司太原航空仪表有限公司、郑州飞机装备有限责任公司调研活动，符
合相关法律法规以及规范性文件的要求。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司审计法律部及会计师事务所就公司财务、业
务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效的探讨和交流，维护了
审计结果的客观、公正。
（五）维护中小投资者合法权益情况
报告期内，本人严格恪守投资者权益保护相关职责，通过现场出席
股东会、参与公司三季度业绩说明会等多种渠道，主动搭建与中小股东
的沟通桥梁。针对投资者普遍关注的经营发展、战略规划、财务数据等
核心问题，逐一进行细致解答与专业阐释，确保信息传递及时、准确、
透明。
在参与各项议案表决环节，本人始终秉持公平公正原则，充分考量
中小股东的合理诉求与切身利益，审慎行使表决权，切实维护中小投资
者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况
中航机载
（一）应当披露的关联交易
因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单
位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融
服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分
企事业单位并向被托管方收取托管费，符合有关法律法规及《公司章程》
的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易未影响公司的
业务独立性。
公司接受中航机载系统有限公司（以下简称机载公司）委托，管理
部分企事业单位系为提升公司产业专业化发展，进一步深化体制机制改
革，加强相关业务整合。本次调整托管事项并重新签署《托管协议》是
由于前次吸收合并并更名后，合同签署主体发生变化，部分原托管单位
股权变更；机载公司内部业务整合、业务发展战略调整，同时基于与机
载公司相关单位业务协同，经公司与机载公司协商一致，废除原《托管
协议》并重新签署《托管协议》，具有合理性。本次关联交易遵循公平
自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是
中小股东利益的情形。
中航成飞股份有限公司将其持有陕西华燕航空仪表有限公司（以下
简称陕西华燕）20.00%的股权（对应 14,000 万元出资额）转让给其全
资子公司中航电测仪器（西安）有限公司，公司放弃上述股权转让的优
先受让权，不影响公司对陕西华燕的持股比例，不改变公司作为陕西华
燕控股股东的地位，未改变公司的合并报表范围，不影响陕西华燕的正
中航机载
常运营，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）
合伙份额有助于完善补充公司机载产业链，支持、助力机载产业化创新
发展，促进航空机载产业科研生产进一步升级。本次交易不存在损害公
司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影
响。本次收购涉及关联交易定价合理、公允，对公司和全体股东公平合
理，未发现存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产
生不利影响。
公司对 2026 年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合
理预测，此次关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和
股东利益。
（二）定期报告
公司经审计的财务报告真实、准确、完整，如实地反映了公司的财
务状况；经审计的公司财务报告符合会计准则的相关规定，不存在重大
遗漏；经审计的公司财务报告不存在重大会计和审计问题，不存在欺诈、
舞弊行为及重大错报。
董事会关于公司 2025 年第一季度报告编制和审议程序符合法律、
行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，公司 2025 年第一季
度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航机载
董事会关于公司 2025 年半年度报告编制和审议程序符合法律、行
政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，公司 2025 年半年度报
告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会关于公司 2025 年第三季度报告编制和审议程序符合法律、
行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，公司 2025 年第三季
度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）内部控制评价报告
经认真审阅公司 2024 年度内部控制评价报告，认为：公司按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规和有关规定的要求，建立了较为完善的公司治
理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、
《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层
规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
（四）公司募集资金存放与使用
公司 2024 年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规的要求。中航机载对募集资金进行了专户
存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，其募集资金具体使
用情况与披露情况一致，不存在违法违规使用募集资金的情形。
中航机载
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司
募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东
的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定及时、真实、准确、完
整地披露了募集资金存放及使用情况的相关信息，募集资金的存放及实
际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向
和进展情况均如实履行了披露义务。
公司本次部分募投项目延期符合项目建设的实际情况和公司经营规
划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情
形，相关决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
及公司《募集资金管理办法》的规定。
（五）续聘会计师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，
能够满足公司审计工作需求，在对公司 2024 年度财务报告进行审计的
过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计
程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，
同意续聘相关议案。
（六）任免董事及聘任高级管理人员
中航机载
杨鲜叶女士具有丰富的专业知识，具备了与其行使职权相适应的任
职条件、专业能力和职业素养，具备担任公司总会计师（财务负责人）
的资格，同意聘任杨鲜叶女士为公司总会计师（财务负责人），任期至
第八届董事会届满为止。
（1）胡林平、李子达
胡林平先生、李子达先生符合担任上市公司非独立董事的条件，不
存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，或者被中国证监会确
定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合
担任上市公司董事的其他情况。胡林平先生、李子达先生具备担任公司
董事的资格和能力。
（2）刘东星
刘东星先生符合担任上市公司非独立董事的条件，不存在《公司法》
规定的不得担任公司董事的情形，或者被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董
事的其他情况。刘东星先生具备担任公司董事的资格和能力。
（3）赵卓
赵卓先生符合担任上市公司非独立董事的条件，不存在《公司法》
规定的不得担任公司董事的情形，或者被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董
事的其他情况。赵卓先生具备担任公司董事的资格和能力。
（七）高级管理人员薪酬
作为薪酬与考核委员会召集人，本人组织召开薪酬与考核委员会，
审议高级管理人员 2024 年度薪酬，并对独立董事津贴事项回避表决。
公司高级管理人员薪酬是结合行业薪酬水平和公司实际情况制定的，符
中航机载
合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的
情形，符合国家相关法律、法规的规定。
（八）对财务公司风险持续评估报告
中航工业集团财务有限责任公司（以下简称航空工业财务公司）作
为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执
照》，严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，业务范围、
业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到国家金融监督
管理总局的严格监管，未发现航空工业财务公司存在违反《企业集团财
务公司管理办法》规定的情形。未发现航空工业财务公司的风险管理存
在重大缺陷，公司与航空工业财务公司之间发生的关联存贷款等金融业
务不存在风险问题。
航空工业财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许
可证》《企业法人营业执照》，严格按照《企业集团财务公司管理办法》
的规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流
程等均受到国家金融监督管理总局的严格监管，未发现航空工业财务公
司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。未发现航空工
业财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与航空工业财务公司之间发
生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。
（九）关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（十）对外担保情况
公司能够严格控制对外担保事项，除定期报告及专项公告披露外，
不存在为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。报告期内，公
中航机载
司及子公司对外担保的情形均已披露。
（十一）利润分配情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开的 2024 年年度股东大会上审议通过
了 2024 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
（含税），占 2024 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
利润分配方案综合考虑了全体股东的整体利益、公司持续盈利情况、现
金流状况以及长期发展需要，有利于保证公司正常经营和长远发展，符
合公司的实际情况，同时也符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
公司于 2025 年 10 月 29 日召开的第八届董事会 2025 年度第九次会
议上审议通过了 2025 年前三季度利润分配方案：向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 0.22 元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 4,838,896,630 股，扣除回购专
用证券账户的 13,004,400 股（公司回购专用证券账户中的股份不参与
利润分配），以 4,825,892,230 股为基数计算，共计拟派发现金红利
毕。公司 2025 年前三季度利润分配方案综合考虑了全体股东的整体利
益、公司持续盈利情况、现金流状况以及长期发展需要，有利于保证公
司正常经营和长远发展，符合公司的实际情况，同时也符合相关法律法
规以及《公司章程》的规定。
（十二）公司年度审计工作
首页
微信公众号
证券之星APP
