中航机载
股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：2026-004
中航机载系统股份有限公司第八届董事会
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航机载系统股份有限公司（以下简称中航机载或公司）第八届董事
会 2026 年度第一次会议通知及会议资料于 2026 年 3 月 16 日以直接送达或
电子邮件等方式送达公司各位董事。会议于 2026 年 3 月 26 日在北京市朝
阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼 2521 会议室以现场结合视频方式召开。
会议应参加表决的董事 11 人，实际表决的董事 11 人。董事长胡林平
先生因公务原因不能亲自出席并主持本次会议，已委托董事、总经理王树
刚先生进行表决。董事刘东星先生因公务原因不能亲自出席本次会议，已
委托董事、副总经理、董事会秘书张灵斌先生进行表决。经过半数董事推
举，本次会议由董事、总经理王树刚先生主持。高级管理人员列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及
《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会
议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、
《关于审议 2025 年度总经理工作报告的议案》
中航机载
升核心竞争力，发挥“三个作用”
，进一步深化改革提升，圆满完成“十四
五”收官，着力强管理、提效益、防风险，持续推进高质量发展。经过系
统总结研究，
形成《中航机载系统股份有限公司 2025 年度总经理工作报告》
。
该议案经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年度第一次会议审
议通过后提交本次董事会审议。战略与 ESG 委员会认为：2025 年度公司以
总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司《2025 年度
总经理工作报告》客观、真实地反映了管理层 2025 年度主要工作，同意提
交董事会审议。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
二、
《关于审议 2025 年度董事会工作报告的议案》
为指导，严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《公司章程》等相关法律法规与制度规定，切实履行股东会赋予的职
责，锚定高质量发展首要任务，以强管理固根基、以提效益增动能、以防
风险守底线，立足新发展阶段纵深推进转型升级，贯彻新发展理念坚持稳
中求进总基调，融入新发展格局深化体系化改革，以全面提质增效激活发
展新动能，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，圆满完成
年度各项经营发展任务。据此，公司董事会编制了《中航机载系统股份有
限公司 2025 年度董事会工作报告》。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东会审议。
三、
《关于审议 2025 年年度报告全文及摘要的议案》
中航机载
根据相关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，公司编
制了《2025 年年度报告》全文及摘要。
（见同日公告）
该议案经公司第八届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议审议通过
后提交本次董事会审议。审计委员会认为：1.公司经审计的财务报告真实、
准确、完整，如实地反映了公司的财务状况；2.经审计的公司财务报告符
合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏；3.经审计的公司财务报告不存
在重大会计和审计问题，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，同意提交董
事会审议。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东会审议。
四、
《关于审议 2025 年度财务决算报告的议案》
《企业会计准则》
的规定进行财务核算。公司编制的 2025 年年度财务报表已经大信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东会审议。
五、
《关于审议 2025 年度计提资产减值准备的议案》
为客观、公允、准确地反映公司 2025 年度财务状况和各项资产的价值，
根据《企业会计准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的
相关规定，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提了减值
准备。经测算，公司 2025 年度计提减值准备合计 39,379.53 万元。（见同
日公告）
中航机载
该议案经公司第八届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议审议通过
后提交本次董事会审议。审计委员会认为：本次 2025 年度计提资产减值准
备事项基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提
后 2025 年年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损
害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案
提交公司董事会审议。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
六、
《关于审议 2025 年度日常关联交易执行情况的议案》
公司董事会对公司 2025 年度日常关联交易执行情况进行了审核和确认。
（见同日公告）
该议案经公司第八届董事会独立董事专门会议 2026 年度第一次会议审
议通过后提交本次董事会审议。公司独立董事专门会议认为：因上下游配
套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单位进行产品互供、
提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方
优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管
方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关
规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易未影响公司的业务独立性。
因此，我们同意将《关于审议 2025 年度日常关联交易执行情况的议案》提
交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董
事需回避表决。
中航机载
表决结果：与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表
决时关联董事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、李子达、赵卓
回避表决，非关联董事均投了赞成票。
七、
《关于审议 2025 年度利润分配方案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司期末可供分配利润为 1,481,811,677.66 元，2025 年度归属于上
市公司股东的净利润为 1,067,323,487.88 元。公司 2025 年拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案为：公
司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.46 元（含税）
，不送股，不
以资本公积转增股本。
截至 2025 年 12 月 31 日，
公司总股本为 4,838,896,630
股，剔除回购专用证券账户中的 16,018,100 股（公司回购专用证券账户中
的股份不参与利润分配），以 4,822,878,530 股为基数计算，合计拟派发现
金红利 221,852,412.38 元（含税）。公司 2025 年前三季度已派发现金红利
（含税），占 2025 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（见同
日公告）
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东会审议。
八、
《关于审议 2026 年度财务预算的议案》
综合分析中航机载外部经济环境和内部实际情况，在 2025 年生产经营
中航机载
情况的基础上结合公司 2026 年发展目标，以坚持可持续发展同时考虑经营
风险和应对措施为前提，编制了 2026 年度财务预算。
该议案经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年度第一次会议审
议通过后提交本次董事会审议。战略与 ESG 委员会认为：公司 2026 年度财
务预算报告内容合理，符合公司实际发展情况及发展战略，同意提交董事
会审议。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东会审议。
九、
《关于审议 2026 年度经营计划的议案》
综合分析中航机载外部经济环境和内部实际情况，在 2025 年生产经营
情况的基础上，2026 年度经营计划为：营业收入 245.14 亿元，利润总额
营生产任务，全力实现经营业绩增长、运行效率稳步提升、经营风险稳健
可控，持续推动公司高质量发展，以良好业绩回报股东。公司据此提出 2026
年度经营计划。
该议案经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年度第一次会议审
议通过后提交本次董事会审议。战略与 ESG 委员会认为：公司 2026 年度经
营计划符合公司总体发展思路和目标、业务布局、发展策略以及业务发展
重点，同意提交董事会审议。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十、
《关于审议续聘会计师事务所的议案》
中航机载 2025 年聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
中航机载
大信）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。为保持公司审计工
作的连续性和稳定性，公司拟续聘大信为公司 2026 年度财务报告及内部控
制审计机构。
（见同日公告）
该议案经公司第八届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议审议通过
后提交本次董事会审议。审计委员会认为：大信具备相关业务审计从业资
格，能够满足公司审计工作需求，在对公司 2025 年度财务报告进行审计的
过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程
序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，同意
提交公司董事会审议。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东会审议。
十一、
《关于审议 2025 年度内部控制评价报告的议案》
为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，
根据监管部门要求，公司对 2025 年内部控制设计和运行情况进行了内部控
制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷，公司董事会出具了《中航机载系统股份有限公司 2025 年度内部
控制评价报告》
。（见同日公告）
该议案经公司第八届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议审议通过
后提交本次董事会审议。审计委员会认为：公司按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规和有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告
期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，
中航机载
股东会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合
法权益。我们认为公司的内部控制实际运作情况符合监管机构对上市公司
治理规范的相关要求，同意提交公司董事会审议。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十二、《关于审议 2025 年度对中航工业集团财务有限责任公司的风险
持续评估报告的议案》
根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定和要求，中航机载通
过查验中航工业集团财务有限责任公司的相关资料，对其经营资质、业务
和风险状况进行了评估，出具了《2025 年度关于对中航工业集团财务有限
责任公司风险持续评估报告》
。（见同日公告）
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十三、《关于审议〈中航机载系统股份有限公司 2025 年度可持续发展
报告〉的议案》
依据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）
》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 4 号——可持续发展报告编制》
及国务院国资委办公厅《关于转发〈央企控股上市公司 ESG 专项报告编制
研究〉的通知》《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》（国资发研
究〔2016〕105 号），并参考全球可持续发展标准委员会《可持续发展报告
标准》
（GRI Standard）等要求，公司编制了《中航机载系统股份有限公司
（见同日公告）
该议案经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年度第一次会议审
中航机载
议通过后提交本次董事会审议。战略与 ESG 委员会认为：
《中航机载系统股
份有限公司 2025 年度可持续发展报告》充分反映了公司 2025 年在环境、
社会责任和公司治理上面向股东、客户、合作伙伴、环境、员工和社会等
利益相关方所履行的持续发展理念、实践与绩效，同意提交董事会审议。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东会审议。
十四、
《关于审议公司 2026 年度审计工作计划的议案》
公司根据实际情况编制了《中航机载系统股份有限公司 2026 年度审计
工作计划》。
该议案经公司第八届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议审议通过
后提交本次董事会审议。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十五、《关于审议募集资金 2025 年度存放、管理与实际使用情况专项
报告的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司董事会编制了《中
航机载关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，
同时大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航机载系统股份有限
公司募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告》，独立财务顾问中信建
投证券股份有限公司、财务顾问中航证券有限公司分别出具了《关于中航
机载 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》。
（见
中航机载
同日公告）
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十六、
《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》
根据公司业务经营需要，为推进募投项目的顺利实施，公司拟对募集
资金投资项目之“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”、“液压作动
系统产能提升建设项目”、“航空电力系统生产能力提升项目”、“燃油测控
系统等机载产品产能提升建设项目”、“作动筒、锁定装置等机载产品产能
提升建设项目”、“电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目”、“航空管
路专业化建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，本次调整仅涉
及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（见同日公告）
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十七、
《关于审议公司“提质增效重回报”行动落实情况半年度评估报
告的议案》
中航机载积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重
回报”专项行动的倡议》
，持续开展“提质增效重回报”行动。2025 年 8 月
续开展“提质增效重回报”行动的议案》
，半年来，公司积极落实相关工作
任务，取得了一定成效，公司编制了《中航机载系统股份有限公司“提质
增效重回报”行动落实情况半年度评估报告》。
（见同日公告）
该议案经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年度第一次会议审
议通过后提交本次董事会审议。
中航机载
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十八、《关于审议提请股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红方案
的议案》
为提高投资者回报，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际经营情况，公司董事
会提请股东会授权董事会在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持
续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，于 2026 年
半年度或第三季度实施中期现金分红，分红上限不应超过当期归属于公司
股东的净利润。
（见同日公告）
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东会审议。
十九、
《关于审议董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等
的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了董事薪酬方案。
该议案经公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2026 年度第一次会议审
议通过后提交本次董事会审议，在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，相关董事已回避。薪酬与考核委员会认为：公司董事
薪酬方案符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股
东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定，同意提交董事会审议。
表决结果：与会董事以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表
决时魏法杰、白玉芳、杨小舟、王怀兵已回避表决，其余董事均投了赞成
票。
中航机载
该议案将提交公司股东会审议。
二十、
《关于审议高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案》
根据《公司章程》
《中航机载系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》等公司相关制度，结合公司 2025 年度业绩实际完成情况并参
照行业薪酬水平，公司拟定了高级管理人员 2025 年度薪酬标准以及 2026
年度薪酬方案。
（见同日公告）
该议案经公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2026 年度第一次会议审
议通过后提交本次董事会审议，在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，相关董事已回避。薪酬与考核委员会认为：公司高级
管理人员薪酬是结合行业薪酬水平和公司实际情况制定的，符合目前的市
场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国
家相关法律、法规的规定，同意提交董事会审议。
表决结果：
了赞成票。
了赞成票。
票反对，0 票弃权通过该议案。
中航机载
票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时王树刚、张灵斌已回避表
决，其余董事均投了赞成票。
二十一、
《关于审议制定〈中航机载系统股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度〉的议案》
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分发挥薪酬分配的激
励与约束作用，保障公司董事、高级管理人员依法履行职权，根据《公司
法》、《上市公司治理准则》和《关于加大力度推行经理层成员任期制和契
约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7 号）等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定《中航机载系
统股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案经公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2026 年度第一次会议审
议通过后提交本次董事会审议。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东会审议。
二十二、《关于审议独立董事 2025 年度述职报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》
《中航机载系统股份有限公司独立董事工作细
中航机载
则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，公司独立董事魏法杰、
白玉芳、杨小舟、王怀兵撰写了 2025 年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东会审议。
二十三、《关于审议召开公司 2025 年年度股东会的议案》
公司拟定于 2026 年 4 月 21 日上午 9 时 30 分召开 2025 年年度股东会。
（见同日公告）
表决结果：与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
特此公告。
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