新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
一、独立董事专门会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独
立董事专门会议第二次会议于 2026 年 3 月 17 日以书面通知和电子邮件方式送达，
于 2026 年 3 月 27 日以通讯表决方式召开。本次会议应表决独立董事 3 人，实际
参与表决独立董事 3 人。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事刘宗柳
先生主持。
本次会议召集及召开程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定。
二、独立董事专门会议审议情况
经与会独立董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审议，与会独立董事认为：公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以
及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票
的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。我们一致同意该议案，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
与会独立董事对下列事项进行了逐项表决：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核
通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次发行的对象为陈明艺先生和厦门舍德供应链管理有限公司(以下简称
“厦门舍德”)，陈明艺先生和厦门舍德将以现金方式认购本次发行的股票。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整
公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定
或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行
价格。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次向特定对象发行股票的数量不超过 59,000,000 股（含本数），占本次发
行前公司总股本的 24.61%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，陈明
艺先生认购股份数量不超过 9,000,000 股（含本数），厦门舍德认购股份数量不
超过 50,000,000 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其
授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格
进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中
国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修
订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对
象发行股票的锁定期。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性
文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 34,869.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次向特定对象发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核通过并
获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之
日。
公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《新
疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行
业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《新疆天山
畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致
同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《新
疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意
该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东
的利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意
该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（七）《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司
拟向陈明艺先生和厦门舍德发行不超过 59,000,000 股（含本数）股票。本次向特
定对象发行股票前，陈明艺、陈欢夫妇系公司实际控制人，厦门舍德系公司控股
股东，公司本次向陈明艺先生和厦门舍德发行股票构成关联交易，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议
案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（八）审议通过《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协
议暨关联交易的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购
对象签订《附生效条件的股份认购协议书》。我们认为该协议的条款及签署程序
符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影
响。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（九）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约增持公司股
份的议案》
经审议，与会独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票的发行对象为陈
明艺先生和厦门舍德。截至本次董事会专门会议召开日，陈明艺、陈欢夫妇通过
厦门舍德间接持有公司 53,861,312 股股份对应的表决权，占公司总股本的 22.46%。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 59,000,000 股计算，本次发行后，陈
明艺、陈欢夫妇直接和间接控制上市公司 112,861,312 股股份对应的表决权，占
公司总股本比例 37.77%。本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行
对象的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约”。
鉴于本次发行对象陈明艺先生、厦门舍德已承诺，通过本次发行认购的天山
生物股票，自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关
联股东批准同意陈明艺先生和厦门舍德免于发出要约后，陈明艺先生和厦门舍德
可免于发出要约增持股份，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的
情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》
的规定，我们认为股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事
宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我
们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十一）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，与会独立董事认为：公司无需编制前次募集资金使用情况报告符合
法律规定。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十二）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）的议
案》
经审议，与会独立董事认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，制订了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划
（2026-2028 年）》，有利于完善和健全公司的分红机制，切实保护中小投资者
的合法权益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管
协议的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金
集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，有利于充分保障公司股东的合法权
益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第六届董事会独立
董事专门会议第二次会议决议》之签字页）
独立董事：
刘宗柳 陈继东 李开辉
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