证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2026-021
厦门乾照光电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会
议于 2026 年 3 月 26 日（星期四）下午 16:00 以现场会议与通讯会议相结合的方
式在公司会议室召开。会议通知于 2026 年 3 月 15 日通过邮件、电话等方式通知
全体董事。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（亲自出席 8 名，委托出席
事陈忠书面委托独立董事汤有谨出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长
李敏华先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《厦门乾照光电股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年度总裁工作报告的议案》
与会董事认真听取了《公司 2025 年度总裁工作报告》，认为：2025 年度公
司管理层勤勉尽责，有效执行了股东会和董事会的各项决议，真实、客观地反映
了 2025 年经营管理层的实际工作情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
《 公 司 2025 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 请 详 见 公 司 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《2025 年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”的相
关内容。
本次会议上，公司独立董事刘纪鹏先生、陈忠先生、汤有谨先生分别向董事
会递交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行
述职。
具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》及《公司章程》等相关规定，公司拟定的 2025 年度利润分配方案为：以
公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本年度不送红股，不进行资本公积金
转增股本。现暂以总股本 920,333,863 股剔除已回购股份 21,197,380 股为基数（8
并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 39.21%。最终实际分配总额以实
施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
若在利润分配方案实施前公司有权分红的股本由于可转债转股、股份回购、
股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将维持每股派发现金
红利不变，并相应调整分配的总额。
与会董事认为：该利润分配方案符合公司目前的状况和未来发展的需要，不
存在损害投资者利益的情况。公司 2025 年度利润分配方案的审批程序符合有关
法规和公司章程的规定，同意该利润分配方案并将其提交公司股东会审议。
具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具了《2025 年度内部控制评价报告》。
经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
执行，《2025 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项
报告的议案》
与会董事认为：公司《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报
告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。此专项报告内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2025
年度募集资金存放、管理与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（六）审议通过《关于与海信集团财务有限公司开展关联金融业务的风险评
估报告的议案》
与会董事认为：经审阅海信集团财务有限公司营业执照等证件资料和财务报
表等材料，公司对海信集团财务有限公司的经营资质、内控制度建设、业务和风
险状况及经营情况进行了评估，公司与海信财务公司开展关联金融业务的风险可
控，同意公司出具的《关于与海信集团财务有限公司开展关联金融业务的风险评
估报告》。
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该议案审议时，关联董事李敏华、贾少谦、于芝涛回避表决。
表决结果：3 票回避，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（七）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》的规定，独立董事应当每
年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。自查结果显示，公司独立
董事均不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性
的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于
独立董事的任职资格及独立性的要求。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（八）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评
估及履行监督职责情况的报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《审计委
员会工作细则》等规定和要求，出具了《对会计师事务所 2025 年度履职评估及
履行监督职责的情况的报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（九）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年年度报告》全文及其摘要的编制和审
核程序符合相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的经营情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十）审议通过《关于制定<公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《厦门乾照光电股份有限公司董事
及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议《关于公司 2026 年度董事薪酬及津贴方案的议案》
公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，
制定了公司 2026 年度董事薪酬及津贴方案。
本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议，鉴于本议案涉及全体委员薪酬，
基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东
会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，
制定了公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过，其中关联委员何剑先生回避
表决。
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该议案审议时，关联董事何剑先生回避表决。
表决结果：1 票回避，8 票同意， 0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十三）审议通过《关于子公司签订<扬州经济技术开发区房屋征迁补偿协
议书>的议案》
董事会同意子公司扬州乾照光电有限公司与扬州经济技术开发区扬子津街
道办事处签订《扬州经济技术开发区房屋征迁补偿协议书》，征迁扬州乾照各类
房屋建筑面积计 19,625.73 ㎡，土地使用面积计 19,591.70 ㎡，补偿金额合计
具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十四）审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予
价格的议案》
公司于 2025 年 4 月 23 日披露了《2024 年度利润分配实施公告》（公告编
号：2025-052），分配方案的具体内容为：以公司总股本 920,333,863 股剔除已
回购股份 21,197,380 股后的 899,136,483 股为基数，每 10 股派发现金 0.46 元（含
税），本次利润分配不送股，不进行资本公积金转增股本。
鉴于上述权益分派已于 2025 年 4 月 30 日实施完毕，根据公司《2024 年限
制性股票激励计划》的相关规定及公司 2023 年度股东会的授权，本次需对 2024
年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行调整。调整后，首次及预留授予
价格由 3.57 元/股调整为 3.524 元/股。
具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案审议时，关联董事李敏华先生、何剑先生回避表决。
表决结果：2 票回避， 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十五）审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司激励
计划的规定，鉴于公司 2025 年净利润达到 2024 年限制性股票激励计划公司层面
的业绩考核触发值目标，但未达到目标值，同时，首次授予的 19 名激励对象及
预留授予的 7 名激励对象因离职、个人绩效考核结果等原因不得归属部分或全部
限制性股票。根据公司《2024 年限制性股票激励计划》及公司 2023 年度股东会
的授权，公司董事会对 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票进行作废处理，合计作废限制性股票数量 362.4214 万股。
具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十六）审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据公司 2023 年度股东会对董事会的授权，董事会认为：公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定
的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为 654.4786 万股，同意公司
在归属期内按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案审议时，关联董事李敏华先生、何剑先生回避表决。
表决结果：2 票回避， 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十七）审议通过《关于拟续聘公司 2026 年度会计师事务所的议案》
与会董事认为：基于良好的合作关系及为保证公司审计工作的连续性，董事
会同意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度审计机构，
聘期一年。对于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年度的审计费用，由
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026 年公司实际业务情况和市场情
况等与审计机构确定。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于提议召开公司 2025 年度股东会的议案》
公司董事会提议召开 2025 年度股东会，提请股东会审议批准董事会通过的
需由股东会审议批准的相关议案。
具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东会通
知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
特此公告！
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