中德证券有限责任公司
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”、
“公司”或“发行
人”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）。2025 年 10
月 28 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具了《关于青岛惠
城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2025 年 12 月 8 日，中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意青岛惠城环保科技集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕2712 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、
“保荐人（主承销商）”）作为惠
城环保本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行与承销管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律、法规、规范性文件的要求及公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行
人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关
情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额
不超过 85,000.00 万元（含本数），本次拟向特定对象发行的股票数量为募集资金总额
除以本次发行底价对应的股数，即不超过 10,492,531 股。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 10,338,117 股，全部采取
向特定对象发行股票的方式发行，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满
足《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕2712 号）的相关要求，未超过发行人及主承销商向深交所报送的
《发行方案》中拟发行股票数量（10,492,531 股），且超过《发行方案》中拟发行股票
数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 3 月 12 日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），即不低于 81.01 元/股。
北京市中伦律师事务所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为
（四）募集资金规模和发行费用
本次发行募集资金总额为 849,999,979.74 元，扣除各项发行费用人民币（不含增
值税）14,500,318.68 元，实际募集资金净额为人民币 835,499,661.06 元，其中注册资
本人民币 10,338,117.00 元，资本公积为人民币 825,161,544.06 元。
（五）发行对象
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格 82.22
元/股，发行股数 10,338,117 股，募集资金总额 849,999,979.74 元。
本次发行对象最终确定为 17 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。
本次发行配售结果如下：
限售期
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
北京文睿私募基金管理有限公司-文睿 2
号私募证券投资基金
总计 10,338,117 849,999,979.74 -
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上
市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司
股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《上市规则》等相关法律法规
及规范性文件。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、
认购方式、募集资金金额、限售期等均符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公
司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等相关法
律、法规及规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
《关
于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关
于制定公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议
案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于调整 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于延长公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本
次发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构
对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕2712 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已获得必要的批准和授权，并已经
深交所审核通过以及中国证监会注册同意，已履行的程序符合有关法律、法规及规范
性文件的要求。
三、本次发行具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人、主承销商于 2026 年 3 月 9 日向深交所报送的《发行方案》及《青岛惠
城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有 251 家认购对象，包括截至
投资基金公司、20 家证券公司、10 家保险机构和 176 家已表达认购意向的投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购
报价前，共计新增 11 家投资者的认购意向，分别为：邵爱恒、沈倩、福建银丰创业
投资有限责任公司、江西金投私募基金管理有限公司、北京文睿私募基金管理有限公
司、巩祥虎、国联民生证券股份有限公司、黄强、许文豪、吴晓琪、董易。发行人与
主承销商在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》
经主承销商和发行人律师核查，发行人本次认购邀请书的内容、发送范围及发送
过程符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，也符合向深交所报送
的发行方案文件的规定。同时，认购邀请书真实、准确、完整地事先告知了询价对象
关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。
（二）本次发行的申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026 年 3 月 16 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，
在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，主承销商共收到 20 家认购对象提交的
申购相关文件。
经主承销商和发行人律师共同核查确认，20 名投资者均按时、完整地发送全部申
购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效报价。上述投资者
的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
序号 投资者全称
（元） （万元） 保证金 有效
北京文睿私募基金管理有限公司- 83.01 5,000.00
文睿 2 号私募证券投资基金 82.10 10,000.00
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
序号 投资者全称
（元） （万元） 保证金 有效
（三）确定的投资者股份配售情况
根据认购对象申购报价情况，并遵循《发行方案》
《认购邀请书》中规定的“认购
价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的定价配售原则，确定本次的发行价格为
元。参与报价的投资者中卢春霖、陈学赓的申购价格均为 82.22 元/股，对应的有效申
购金额均为 2,500.00 万元，申购价格相同、申购金额相同的报价按照“认购时间优先”
的原则进行配售，因此在本次发行拟募集资金总额、拟发行股票数量范围内卢春霖部
分获配，获配股数为 274,879 股，获配金额为 22,600,551.38 元，陈学赓未获配。
本次发行的最终获配发行对象共计 17 家，所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
获配金额 限售期
序号 认购对象名称 获配股数（股）
（元） （月）
北京文睿私募基金管理有限公司-文睿 2 号 6
私募证券投资基金
总计 10,338,117 849,999,979.74
本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的
增的发送认购邀请书的投资者范围内。本次发行不存在发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与本次
发行竞价的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿等方式损害公司利益。
经核查，本次发行定价及配售过程、发行价格、获配发行对象、获配数量及限售
期符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及向深交所报备的《发行方案》的规
定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。
（四）认购对象关联方核查情况
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方
通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺
其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直
接或间接形式参与本次发行认购的情形， 亦不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益
相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）
开展了投资者适当性管理工作。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商与发行人律师对本次发行的获配对
象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
投资者分类/风险
序号 认购对象名称 与风险承受能
承受等级
力是否匹配
产品风险等级
投资者分类/风险
序号 认购对象名称 与风险承受能
承受等级
力是否匹配
北京文睿私募基金管理有限公司-文睿 2 号私
募证券投资基金
经核查，上述 17 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度
要求。
（六）发行对象的私募备案核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定
办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京市中伦律师事务所对本次发行的获
配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规
定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与
本次发行认购。上述主体管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案
办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者
私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民
共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在
中国证券投资基金业协会完成备案手续。
金产品参与认购。前述主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基
金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
理计划参与本次认购，其管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
琪、叶鹤仓、路目海、邵爱恒、卢春霖属于自然人，均不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计
划相关登记备案程序。
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》规范的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金
或私募资产管理计划备案程序。
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，
其管理人已完成基金管理人登记。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉
及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。
（七）发行对象资金来源的说明
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方
通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺
其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国
证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（八）本次发行募集资金及验资情况
截 至 2026 年 3 月 20 日 ， 本 次 发 行 的 发 行 对 象 已 分 别 将 认 购 资 金 共 计
普通合伙）于 3 月 25 日出具了《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对
象发行股票认购资金到位情况的验证报告》（信会师报字[2026]第 ZG10207 号）。
发行人指定账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及
募集资金净额进行了验资。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 3 月 25 日出
具的《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验证报告》
（信会师报字[2026]第 ZG10206 号），截至 2026 年 3 月 24 日止，惠城环保本次向特
定对象发行股票实际已发行人民币普通股 10,338,117 股，发行价格 82.22 元/股，募集
资金总额为 849,999,979.74 元，扣除各项发行费用人民币（不含增值税）14,500,318.68
元，实际募集资金净额为人民币 835,499,661.06 元，其中注册资本人民币 10,338,117.00
元，资本公积为人民币 825,161,544.06 元。
经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行
方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等
级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及
定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构
对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。发行人于 2025 年 10 月 29 日进行了公告。
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2712 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于 2025 年 12 月 18 日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》及《实
施细则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露
的相关义务和披露手续。
六、结论意见
中德证券作为保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的
合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《证券发行
与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的
规定，符合中国证监会《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2712 号）和发行人履行的内部决策程序的要
求，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发行与
承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定和发行人
履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认
购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行不存在发行人及
其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
陈 超 毛传武
法定代表人（签字）：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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