中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾
问”）作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”“上市公司”
或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等相关规定，对业绩补偿义务人做出的 2025 年度业绩承诺实现
情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
根据公司与甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《<发行股份及支付现金购买资产协
议>之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》等协
议，电投集团关于本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为本次发
行股份及支付现金购买资产交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次发
行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年），如果本次发行股份及支付现金
购买资产交易于 2024 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度和
绩承诺期随之顺延，即如本次发行股份及支付现金购买资产交易于 2025 年内实
施完毕，则业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，以此类推。2024
年 11 月，电投集团持有的常乐公司 66.00%股权已全部过户登记至公司名下，常
乐公司的过户事宜已办理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。因此，电投集团
对常乐公司的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。
电投集团对常乐公司在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度承诺净利润分别
为 113,719.34 万元、117,251.53 万元、119,872.32 万元。承诺净利润为常乐公司
合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在计算常乐公司实
现净利润时，还需扣除常乐公司因使用“甘肃能源以发行股份及支付现金方式购
买电投集团所持常乐公司 66.00%股权并募集配套资金暨关联交易”项下募集配
套资金对常乐公司净利润的影响（如有），即公司以补充常乐公司资本金方式用
于募投项目建设而导致常乐公司节省的相关借款利息，借款利率按照募投项目当
年度（即《专项审核报告》审核实现净利润数与承诺净利润数差异情况所对应的
年度）对外融资的加权平均资金利率计算（以下简称“加权利率”）。募集配套资
金对常乐公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：常乐公司以资本金方式
实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1－常乐公司的所得税税率）×常乐
公司以资本金方式实际使用募集配套资金的天数/365（实际使用天数在承诺期内
按每年度分别计算）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对常乐公司的实现净利润数与承诺净利润数差异情况进行
审核并出具《专项审核报告》。如电投集团当年度需向甘肃能源支付补偿的，则
先以电投集团本次发行股份及支付现金购买资产交易取得的股份进行补偿，不足
部分由电投集团以现金补偿。
二、2025 年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃电投能源发展股份有
限公司业绩承诺完成情况审核报告》，标的公司常乐公司 2025 年度业绩承诺完成
情况如下：
单位：万元
期间 承诺净利润 实现金额 完成率
金补充常乐公司资本金方式用于募投项目建设而导致常乐公司节省的相关借款
利息后的净利润为 254,647.54 万元，承诺净利润为 117,251.53 万元，完成 2025
年度承诺净利润，完成率 217.18%，电投集团无需进行业绩补偿。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅业绩补偿相关协议、相关财务会计报告及专项审核报
告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：常乐公司 2025 年度的业绩承诺已经实现，业
绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩
承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
贺星强 田文明 夏秀相
中信建投证券股份有限公司
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