甘肃电投能源发展股份有限
公司
审 核 报 告
大信专审字[2026]第 9-00044 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
大信专审字[2026]第 9-00044 号
甘肃电投能源发展股份有限公司全体股东：
我们对甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《甘肃电投
能源发展股份有限公司关于 2025 年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺
完成情况专项说明”）进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，真实、准确地编制并披露业绩
承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说
明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，
以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过
程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程
序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定编制，
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在所有重大方面公允反映了贵公司 2025 年度业绩承诺的完成情况。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李宗义
中 国 · 北 京 中国注册会计师：张颖莉
二○二六年三月二十六日
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甘肃电投能源发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产 2025 年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
经中国证监会《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611 号）同意注册，公司于 2024 年通过发行股份及支
付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）持有的甘肃电投
常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）66.00%股权，2024 年 11 月已办理完毕过户
事宜，常乐公司成为公司控股子公司。
二、常乐公司业绩承诺情况
根据公司与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《<发行股份及支付现
金购买资产协议>之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》等协
议，电投集团关于本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为本次发行股份及支
付现金购买资产交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买
资产交易实施完毕当年）
，如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于 2024 年内实施完毕，
则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交
易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次发行股份及支付现金购买资产交易
于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，以此类推。2024
年 11 月，电投集团持有的常乐公司 66.00%股权已全部过户登记至公司名下，常乐公司的过户
事宜已办理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。因此，电投集团对常乐公司的业绩承诺期
为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。
电投集团对常乐公司在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度承诺净利润分别为 113,719.34
万元、117,251.53 万元、119,872.32 万元。承诺净利润为常乐公司合并报表中扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润。在计算常乐公司实现净利润时，还需扣除常乐公司因使
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用“甘肃能源以发行股份及支付现金方式购买电投集团所持常乐公司 66.00%股权并募集配套
资金暨关联交易”项下募集配套资金对常乐公司净利润的影响（如有），即公司以补充常乐公
司资本金方式用于募投项目建设而导致常乐公司节省的相关借款利息，借款利率按照募投项
目当年度（即《专项审核报告》审核实现净利润数与承诺净利润数差异情况所对应的年度）
对外融资的加权平均资金利率计算（以下简称“加权利率”）。募集配套资金对常乐公司各年
度净利润影响的金额按如下公式计算：常乐公司以资本金方式实际使用募集配套资金数额×
加权利率×（1－常乐公司的所得税税率）×常乐公司以资本金方式实际使用募集配套资金的
天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）
。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对常乐公司的实现净利润数与承诺净利润数差异情况进行审核并出具《专项审核
报告》
。如电投集团当年度需向甘肃能源支付补偿的，则先以电投集团本次发行股份及支付现
金购买资产交易取得的股份进行补偿，不足部分由电投集团以现金补偿。
三、常乐公司业绩实现情况
润为 113,719.34 万元，完成 2024 年度承诺净利润，完成率 150.75%，电投集团无需进行业绩
补偿；2025 年度，常乐公司实现的扣除非经常性损益及扣除上市公司利用募集资金补充常乐
公 司 资 本 金 方 式 用 于 募 投 项 目 建 设 而 导 致 常 乐 公 司 节 省 的 相 关 借 款 利 息 后 的 净 利 润为
电投集团无需进行业绩补偿。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会
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