中信建投证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2025 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年三月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任甘肃电投能源发展股份有限公司
（以下简称“甘肃能源”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本持续督导意见是根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，
发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和
公正的评价，以供甘肃能源全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
甘肃能源、上市公司、公 甘肃电投能源发展股份有限公司，系西北永新化工股份
指
司 有限公司重大资产重组后更名而来
甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电
电投集团、交易对方 指
力投资集团公司”，公司控股股东
常乐公司、标的公司、甘
指 甘肃电投常乐发电有限责任公司
肃电投常乐电厂
交易标的、标的资产 指 常乐公司 66.00%股权
本次发行股份及支付现
甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现金
金购买资产/发行股份及 指
的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权
支付现金购买资产
甘肃电投能源发展股份有限公司拟向不超过 35 名（含）
本次募集配套资金/募集
指 符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套
配套资金
资金
本次交易/本次重组/本次
包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
重组方案/本次重大资产 指
资金的整体交易方案
重组
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本持续督导意见 指
金暨关联交易之 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中信建投证券作为甘肃能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对甘肃能源进行持续督导。本独
立财务顾问就甘肃能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次交易实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
本次交易的标的资产为电投集团持有的常乐公司 66.00%股权。根据酒泉市
市场监督管理局核发的《营业执照》《变更通知书》等相关文件，电投集团持有
的常乐公司 66.00%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办
理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及
的标的资产交割手续已经办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的
主要内容已在《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相
关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承
诺各方切实履行相关承诺。
三、业绩承诺实现情况
（一）2025 年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃电投能源发展股份有
限公司业绩承诺完成情况审核报告》，标的公司常乐公司 2025 年度业绩承诺完成
情况如下：
单位：万元
期间 承诺净利润 实现金额 完成率
金补充常乐公司资本金方式用于募投项目建设而导致常乐公司节省的相关借款
利息后的净利润为 254,647.54 万元，承诺净利润为 117,251.53 万元，完成 2025
年度承诺净利润，完成率 217.18%，电投集团无需进行业绩补偿。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅业绩补偿相关协议、相关财务会计报告及专项审核报
告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：常乐公司 2025 年度的业绩承诺已经实现，业
绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
持续强化电力中长期市场、现货市场、辅助服务市场的政策研究与市场研判，以
精益化管理贯穿生产经营全流程，坚定落实量价统筹经营思路，通过靶向发力稳
产增收、系统推进管理提升，各项经营工作有序落地、成效显现，公司盈利能力
实现稳步提升。
年同期平均上网电价 344.20 元/兆瓦时，同比增加 4.17%；实现营业收入 90.65
亿元，同比增加 4.26%；实现归属于上市公司股东的净利润 20.51 亿元，同比增
加 24.77%。截至 2025 年末，公司总资产 392.86 亿元，同比增加 9.46%；归属于
上市公司股东的所有者权益 150.50 亿元，同比增加 10.93%。分电源种类看，火
电发电量 212.34 亿千瓦时，同比增加 8.35 亿千瓦时，主要是受常乐公司 2×1,000
兆瓦燃煤机组扩建项目 5 号机组、6 号机组分别于 2025 年 9 月 6 日、2025 年 10
月 16 日正式投入商业运营等因素影响；水电发电量 57.66 亿千瓦时，同比下降
因素影响；风电、光伏发电量 26.03 亿千瓦时，同比下降 1.18 亿千瓦时，主要是
受风光资源及新能源利用率同比下降等因素影响。火电、水电平均上网电价同比
上涨，风电及光伏平均上网电价同比下降，主要是受中长期及现货市场交易等因
素影响。在上述因素影响下，公司火电及水电营业收入同比增加 10.43%、9.17%，
毛利率同比增加 9.91%、8.02%；风电及光伏营业收入同比下降 30.40%、45.39%、
毛利率同比下降 22.81%、52.53%。
（二）上市公司主要财务数据
本年比上年
项目 2025 年 2024 年 2023 年
增减
营业收入（元） 9,065,395,583.80 8,695,371,655.40 4.26% 6,968,113,197.31
归属于上市公司股东的净利
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.6324 0.5299 19.34% 0.3777
稀释每股收益（元/股） 0.6324 0.5299 19.34% 0.3777
加权平均净资产收益率 14.40% 13.15% 1.25% 11.88%
本年末比上
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
年末增减
总资产（元） 39,286,381,389.51 35,892,035,976.23 9.46% 33,924,958,076.79
归属于上市公司股东的净资
产（元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：甘肃能源 2025 年度各项业务发展良好，经营
状况和盈利能力得到进一步改善。
五、公司治理结构与运行情况
的要求，结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制
制度，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作，
切实维护公司和全体股东的利益。目前公司治理实际状况符合中国证监会有关上
市公司治理的规范性文件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，
公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。截至本
持续督导意见出具之日，上市公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重
组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次
交易各方将继续履行各方责任和义务。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行了
相应的信息披露义务；交易各方当事人均按照承诺约定履行相应义务，不存在违
反相关承诺的情形；持续督导期内，标的公司已完成 2024 年度、2025 年度业绩
承诺；本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案
与公布的重组方案无重大差异。
根据《重组管理办法》等法规的规定，截至 2025 年 12 月 31 日，本独立财
务顾问对上市公司本次交易的持续督导到期，后续年度仍将对标的公司业绩承诺
完成情况进行督导。本独立财务顾问提请各方继续关注标的公司未来的业绩承诺
完成情况，以及重组相关各方所作出的其他各项承诺等事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度持续
督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：
贺星强 田文明 夏秀相
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