中泰证券股份有限公司
关于鲁银投资集团股份有限公司
重大资产重组相关事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为鲁银投资集团
股份有限公司（以下简称“鲁银投资”“上市公司”或“公司”）2018 年支付现
金购买山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）相关盐业资产（以下
简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律法规的要求，对本次重组过程中山东盐业针对部
分标的公司矿产开采出具的相关承诺豁免及预留价款处置事宜进行了核查，具
体情况如下：
一、山东盐业原做出的相关承诺及变更情况
针对本次重组标的公司中的山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥城
制盐”）、山东东岳盐业有限公司（以下简称“东岳盐业”）矿产开采相关事项，
山东盐业出具《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》，具体内容
如下：“（
（1）在本次重组完成后三十六个月内办理完成山东肥城精制盐厂有限公
司、山东东岳盐业有限公司由 60 万吨/年到 120 万吨/年的采矿权证变更相关手
续，并承担山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司未来资源价款
的缴纳义务，并预留 2 亿元交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐
厂有限公司、山东东岳盐业有限公司因采矿权许可证生产规模变更未及时或因
超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资及本公司共同
确认具体损失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方式
全额支付相关补偿。（2）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产超量开采
问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体
损失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方式全额支付
相关补偿。（3）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越界开采问题受到
行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额
及相关证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补
偿。”
年 3 月 23 日前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由
项保持不变。
上述承诺中涉及的采矿权证办理期限再次延长 12 个月，即“在 2026 年 3 月 23
日前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由 60 万吨/年
到 120 万吨/年的采矿权证变更相关手续”。上述承诺中涉及的其他事项保持不变。
二、交易双方关于 20,000 万元预留价款的相关约定
根据本次重组时交易双方签署的《产权交易合同之补充合同》“第四条 产
权转让价款支付方式”之第 2 款，“转让方同意，在产权转让价款中，预留
的担保，转让方应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起 10 个工作日
内，将 20,000 万元价款汇入以转让方名义开立的转让方，受让方及银行三方共
管账户。共管账户产生的孳息由转让方享有。
自山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办理完毕采矿许可
证变更登记事项，取得换发后的采矿许可证，且相关采矿权价款、该等企业因
此遭受的损失及费用支付完毕之日起 20 个工作日内，受让方应配合转让方解除
上述银行共管。转让方进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于转让方
在《产权交易合同》及本补充合同项下的其他相关义务及责任，该等义务及责
任包括但不限于转让方按照《产权交易合同》及本补充合同应承担的审计基准
日（“审计基准日”指双方确认的，对标的公司进行审计的截止日期，即 2018年
受让方补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关
费用、标的公司遭致且应由转让方承担的相关损失、费用等，受让方亦有权选
择将该等款项由预留的 20,000 万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖转让方
应承担的相关费用，受让方有权要求转让方就差额部分进行赔偿，且视为受让
方已履行完毕该部分预留价款退还义务。”
《产权交易合同之补充合同》“第六条 声明与保证”之第 4 款约定，
“转让
方保证，最迟不晚于本次交易完成后三十六个月，办理完成山东肥城精制盐厂
有限公司及山东东岳盐业有限公司采矿许可证证载生产规模的变更登记手续，
使该等企业采矿许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关主
管部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款，承担因此产生的一切费用及该等
企业因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失，受让
方或相关标的公司先行承担的，受让方有权将该等款项由预留价款中扣除，或
要求转让方予以赔偿。”
三、关于签署《产权交易合同之补充合同（二）》的具体情况
由于采矿权证变更及矿业权出让收益相关政策均已发生变化，上市公司与
山东盐业于 2026 年 3 月 27 日签署《产权交易合同之补充合同（二）》（以下简称
“补充协议二”），对山东盐业出具的矿产开采相关承诺豁免事项及 20,000 万元
预留价款处置事项进行明确约定。2026 年 3 月 27 日，上市公司十一届董事会第
二十七次会议审议通过上述协议，该事项尚需经公司股东会审议。
（一）关于承诺豁免事项的核查
行政许可审批事项，依法无法办理
根据《矿产资源开采登记管理办法》第十五条，“有下列情形之一的，采矿
权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）变更矿
区范围的；（二）变更主要开采矿种的；（三）变更开采方式的；（四）变更矿山
企业名称的；（五）经依法批准转让采矿权的。”
虽然《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土
资发〔2011〕14 号）（已废止）曾规定，“除《矿产资源开采登记管理办法》第
山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登
记。”但上述规定已被《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿
权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发〔2017〕29 号）
（已废止）取消。
根据现行有效的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理
的通知》（自然资规〔2023〕4 号），“自然资源部负责的矿业权新立（协议出让、
探矿权转采矿权）以及延续、变更、转让、保留、注销的登记申请资料，按照
本通知附件 2 探矿权申请资料清单及要求、附件 4 采矿权申请资料清单及要求
执行。地方自然资源主管部门可参照执行。”附件 4“采矿权申请资料清单及要
求”中仅设置了 5 种变更登记类型：“扩大矿区范围”“缩小矿区范围”“开采主
矿种、开采方式”“采矿权人名称”，未设置“生产规模”的变更登记类型。
因此，根据现行有效的矿产开采相关规定，采矿许可证证载生产规模不属
于行政许可审批事项，依法无法办理。
肥城制盐及东岳盐业采矿权生产规模由 60 万吨/年变更为 120 万吨/年依法
所需的立项备案、资源开发利用方案审查、环保、安全等审批手续均已办理完
毕，具体情况如下：
需履行的事项 肥城制盐 东岳盐业
山东省建设项目备案证明（项 山东省建设项目备案证明（项目
立项备案 目代码：2306-370983-04-01- 代码：2020-370911-10-03-
《山东肥城精制盐厂有限公司 《?东东岳盐业有限公司岩盐矿
资源开发利用方案
岩盐矿资源开发利用方案（变 （扩界、扩能）资源开发利用方
审查
更）审查意见》 案审查意见》
《山东肥城精制盐厂有限公司 《?东东岳盐业有限公司 120 万
环保验收 岩盐矿 120 万吨/年扩能项目竣 t/a 采输卤扩建项目竣工环境保
工环境保护验收意见》 护验收意见》
《山东肥城精制盐厂有限公司 《?东东岳盐业有限公司 120 万
安全验收 岩盐矿 120 万吨/年扩能项目安 吨/年采输卤扩建项目安全验收
全设施竣工验收审查意见》 评审意见》
鉴于肥城制盐及东岳盐业生产规模变更为 120 万吨/年依法所需的立项备案、
资源开发利用方案审查、环保、安全等均已办理完毕，肥城制盐、东岳盐业于
划局，“你局《关于两处岩盐矿山变更生产规模的报告》已收悉。经研究，根据
中央办公厅、国务院办公厅下发的《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》
（厅字〔2023〕21 号）：“采矿许可证证载规模是拟建设规模，矿山设计单位可
在项目可行性研究基础上，充分考虑资源高效利用、安全生产、生态环境保护
等因素，在矿山初步设计和安全设施设计中科学论证并确定实际生产建设规模，
矿山企业应当严格按照经审查批准的安全设施设计建设、生产”。因自然资源部
《关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4 号），
未对变更生产规模做出相关规定，应属于服务事项。为此，非煤矿山企业如变
更生产规模，应按照相关部门要求，完善相关手续，并修编开发利用方案。在
办理采矿权延续、变更等其他审批事项时一并予以变更。”
综上所述，肥城制盐及东岳盐业生产规模变更为 120 万吨/年依法所需的立
项备案、资源开发利用方案审查、环保、安全等审批手续均已办理完毕，虽然
山东盐业无法依法为肥城制盐及东岳盐业申请办理采矿许可证证载生产规模变
更登记，但不影响肥城制盐及东岳盐业生产规模 120 万吨/年的合规经营。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十二条，
“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不
得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证
监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重
组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承
诺。”第十三条规定，出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
“（
（一）因相关法律法规、政策变化、自然害等等自无无法制制的观原因因致致
承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权
益的。
”
山东盐业做出的关于矿产开采的相关承诺系山东盐业在本次重组中做出的
自愿性承诺，并非根据相关法律法规、中国证监会规定作出的承诺，相关承诺
内容中亦无不可变更、不可撤销的表述，不存在不得变更或豁免的情形；如前
所述，根据现行有效的矿产开采相关规定，山东盐业无法依法为肥城制盐及东
岳盐业申请办理采矿许可证证载生产规模变更登记，但不影响肥城制盐及东岳
盐业生产规模 120 万吨/年的合规经营，因此，符合可以变更或豁免的条件。
根据补充合同二，上市公司同意依据《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》有关规定，召开公司董事会、股东会审议豁免山东盐业
履行其出具的《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》。
（二）关于 20,000 万元预留价款处置事项的核查
根据当时有效的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》第十条，“矿业权出
让收益因则上通过出让金额的形式征收”。2023 年颁布的《矿业权出让收益征收
办法》（财综〔2023〕10 号）废止了上述规定，根据该办法及该办法所附《按矿
业权出让收益率形式征收的矿种，矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成交价+
逐年征收的采矿权出让收益。其中，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销
售收入×矿业权出让收益率。矿盐的矿业权出让收益率为 2.8%。
产品为计征对象的矿业权出让收益率为 2.8%，按应税货物×矿业权出让收益率，
确定并缴纳了 2017 年 7 月至 2023 年 4 月的采矿权出让收益。
（1）由于采矿权出让收益相关政策发生调整和变化 ，为解决所涉预留
东岳盐业两宗采矿权出让收益现值。
根据由双方共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东东岳
盐业有限公司和山东肥城精制盐厂有限公司尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业
权出让收益现值咨询报告》，截至咨询基准日 2025 年 9 月 30 日，两宗采矿权出
让收益现值为 57,842,988.37 元（大写：人民币伍仟柒佰捌拾肆万贰仟玖佰捌拾
捌元叁角柒分）。
（2）对于截至 2025 年 9 月 30 日已经缴纳的资源价款、资金占用费、滞纳
金及相关罚金，双方同意共同聘请有相应资质的会计师事务所审核确定。
根据由双方共同聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁银
投资集团股份有限公司重大资产重组承诺事项专项审核报告》（大信专审字
[2026]第 3-00018 号），对本次重组相关承诺事项补偿结论为，“截至 2025 年 9 月
下，山东盐业应承担的款项合计 33,030,691.44 元，应由本次重组预留的 20,000
万元价款中扣除。具体如下：标的公司实际发生的采矿权相关款项及对应资金
占用利息 20,195,461.17 元，标的公司应注销未注销分公司相关损失及对应资金
占用利息 12,835,230.27 元。”
（3） 双 方 确 认 ， 应 由 山 东 盐 业 承 担 的 两 宗 采 矿 权 出 让 收 益 现 值 为
销分公司相关损失及对应资金占用利息合计为 33,030,691.44 元，二项合计为人
民币 90,873,679.81 元。
（4）双方同意对《产权交易合同之补充合同》“第四条 产权转让价款支付
方式”第 2 款约定预留 20,000 万元价款按下列方式处理：
补充合同二签署生效之日起 10 个工作日内，山东盐业从以山东盐业名义开
立的存放 20,000 万元价款共管银行账户支付给鲁银投资上述应由山东盐业承担
的 90,873,679.81 元。
（5）补充合同二生效后，肥城制盐、东岳盐业依法向政府主管部门缴纳的
采矿权出让收益价款义务由鲁银投资承担。
（6）双方同意，由山东盐业另行提供不动产权证号：鲁（2020）寿光市不
动产权第 0026287 号（用途为采矿用地，面积为 405,886 平方米，使用期限为
元预留价款提供担保的下列事项提供抵押担保。总担保期限为自转让方在共管
账户预留 5000 万元之日起 36 个月：
肥城制盐、东岳盐业在补充合同二签署前因超量开采问题受到的行政处罚。
（7）在国资审批程序及抵押登记手续办理完成前，山东盐业同意在共管账
户中暂预留 5000 万元现金，在上述国有建设土地使用权抵押的国资审批及抵押
登记手续办理完成后，鲁银投资应及时配合山东盐业解除 5000 万元的资金共管。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）根据现行有效的矿产开采相关规定，采矿许可证证载生产规模不属
于行政许可审批事项，依法无法办理；肥城制盐及东岳盐业生产规模变更为 120
万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方案审查、环保、安全等审批手续
均已办理完毕，虽然山东盐业无法依法为肥城制盐及东岳盐业申请办理采矿许
可证证载生产规模变更登记，但不影响肥城制盐及东岳盐业生产规模 120 万吨/
年的合规经营。
（二）山东盐业做出的关于矿产开采的相关承诺符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定的豁免条件。
（三）上市公司与山东盐业关于 20,000 万元预留价款的相关安排符合现行
矿业权出让收益相关政策要求。
（四）本独立财务顾问对公司与山东盐业签署《产权交易合同之补充合同
（二）》无异议。
（以下无正文）
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