中信建投证券股份有限公司
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作
为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）首次公开
发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对南芯科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，并发表
核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于同意上海南
芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,353.0000 万股，并于 2023 年 4 月 7
日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为 42,353.0000 万股，
其中有限售条件流通股 36,876.3597 万股，无限售条件流通股 5,476.6403 万股。
具体详见公司 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行
结果公告》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股份，限售期为自公司股票
上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股股东共计 4 名，对应限售股份数量
为 132,487,466 股，占公司股本总数的 30.98%，现锁定期即将届满，该部分限售
股将于 2026 年 4 月 7 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
激励对象第一个归属期的股份 1,927,743 股完成归属登记，公司总股本由
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公
告编号：2024-050）。
激励对象和预留授予部分第一类激励对象第一个归属期的股份 245,168 股完成归
属登记，公司总股本由 425,457,743 股增加至 425,702,911 股。具体内容详见公司
于 2025 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023
年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：
激励对象第二个归属期和预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的股份
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划归属结果暨股票上市公告》
（公告编号：
截至本公告披露日，公司总股本为 427,663,170 股。除上述事项外，公司未
发生其他导致公司股本数量变化的情形。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人阮晨杰承诺
“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会
指导意见规定的其他本人持有发行人股票上市后的限售期，本人不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前
已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；
价均低于首发时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首发时的发行价的，
本人在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长至少 6 个月，且不因本人在发行人处担任的职务发生变更、离职等原因不
再担任相关职务而放弃履行本项承诺；
于首发时的发行价；
所持有的发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离任，则在离任后半年内，
亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职
的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述
对董事、监事、高级管理人员股份转让的限制性规定；
有的发行人首发前已发行股份。自所持首发前已发行股份的限售期届满之日起 4
年内，本人每年转让的首发前已发行股份不超过上市时所持发行人首发前已发行
股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
“1、本人将按照中国法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关
于本人所持发行人股票锁定的承诺；
委员会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，
通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应
的信息披露义务；
东时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律、法规、规范性文件、政策关于股份减持及信息披露的规定；
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（二）上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）、上海源木信息技术合伙企
业（有限合伙）承诺
“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会
指导意见规定的其他本企业持有发行人股票上市后的限售期，本企业不转让或委
托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发
行的股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份；
价均低于首发时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首发时的发行价的，
本企业在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长至少 6 个月；
减持价格不低于首发时的发行价；
除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整；
本企业合伙人中属于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，其减
持发行人股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关法律法规的规定。
本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督
管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将遵照另行出具
的《上海南芯半导体科技股份有限公司持股 5%以上股东关于未能履行相关承诺
的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
“1、本企业将按照中国法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的
关于本企业所持发行人股票锁定的承诺；
理委员会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计
划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行
相应的信息披露义务；
/与有关联关系的发行人其他股东合计持股比例超过 5%的股东，将严格遵守《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规
范性文件、政策关于股份减持及信息披露的规定；
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督
管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将遵照另行出具
的《上海南芯半导体科技股份有限公司持股 5%以上股东关于未能履行相关承诺
的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（三）上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）承诺
“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会
指导意见规定的其他本企业持有发行人股票上市后的限售期，本企业不转让或委
托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发
行的股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份；
价均低于首发时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首发时的发行价的，
本企业在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长至少 6 个月；
减持价格不低于首发时的发行价；
除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整；
本企业合伙人中属于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，其减
持发行人股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关法律法规的规定。
本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督
管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责
任。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行相
应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）限售股基本情况
本次上市流通的限售股总数为 132,487,466 股，占公司目前股份总数的比例
为 30.98%，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。
（二）上市流通日期及限售股上市流通清单
本次上市流通日期为 2026 年 4 月 7 日。
限售股上市流通清单如下：
持有限售股
股东 持有限售股 本次上市流通数 剩余限售股
序号 占公司总股
名称 数量（股） 量（股） 数量（股）
本比例
上海辰木信息技术合
伙企业（有限合伙）
上海源木信息技术合
伙企业（有限合伙）
上海闰木信息技术合
伙企业（有限合伙）
合计 132,487,466 30.98% 132,487,466 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形， 均为四舍五入所致。
（三） 限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 132,487,466 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，南芯科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵
守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量
及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对南芯科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贾兴华 杨鑫强
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