深圳市汇川技术股份有限公司 董事会议事规则
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和《深圳市汇川技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的种类
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会每年度至少召开4次会议，其中定期会议每年召开至少两次。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第三章 董事会的召集
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前14日和3
日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会
会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真
等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料。2名
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及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会的召开
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托事项；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托授权的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章、日期等。
代理董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明代理出席
的情况，在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十五条 委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）
董事代为出席，关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事在1次会议上不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托
已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他事项。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、其他高级管理人员、会计师事
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
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中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会的表决和决议
第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，
否则，董事会会议采用书面表决的方式。书面表决的方式包括书面表决票、信件
和数据电文（包括传真和电子邮件）等。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 董事与会议决议事项所涉及的企业或个人有关联（连）关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
（连）关系董事过半数通过。出席董事会的无关联（连）董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事
参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。
第二十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
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提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，董事
会应当对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
第二十八条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
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事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第六章 附则
第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定不一致
时，按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
执行。
第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第三十四条 本规则经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。本规则实施后，公司原《董事会议
事规则》自动失效。
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
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