深圳市汇川技术股份有限公司 独立董事工作制度
深圳市汇川技术股份有限公司
独立董事工作制度
（草案）
（H股发行并上市后适用）
为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经
理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运
作，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和《公司
章程》的有关规定，制定本工作制度。
第一章 独立董事的任职资格
第一条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）独立董事应具备的基本任职条件：
工作经验；
的其他条件。
（二）具备担任上市公司董事的资格，不存在以下所列情形：
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
人股东及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其直系亲属；
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（三）其他规定
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发
[2008]22 号）；
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廉建设的意见》（教监[2008]15 号）；
不得超过公司董事总数的1/2。
本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董
事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港联交所上市规则》第3.13条要求的
独立性。
第二条 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士，会计专业人士应符合《香
港联交所上市规则》第 3.10 条要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关
的财务管理专长，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的提名、选举和更换
第三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
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提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第五条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
第六条 公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事。
第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第八条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第一条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》
《公司章程》或者《香港联交
所上市规则》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。
第九条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《管理办法》
《公司章程》或者《香港联交所上市规则》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第三章 独立董事的义务
第十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
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独立客观判断关系的董事。
第十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第十四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，
了解情况：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）公司保荐机构或其保荐代表人未勤勉尽责履行持续督导义务；
（六）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向深圳证监局和深圳证券交易所报告。
第十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应
当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条第二款所列事项进行审议和行使本制度第二十三
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第十八条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所及香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）认可的独立董事后续培训。培训
后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，
独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联（连）交易监管等具体规则，
具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事
代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）对代理人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对代理人进行全权委托。授权应当一
事一授。
代理出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明代理出席的情况。独立董事不得接受非独立董事的委托。1 名独立董
事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
独立董事原则上应当亲自出席公司股东会，与公司股东进行现场沟通。
第二十条 独立董事应重点关注公司的关联（连）交易、对外担保、募集资
金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪
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酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、
提交股东会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行
审计、核查或发表意见。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道
及信息，在发现有可能对公司的发展、证券及其衍生品种的交易价格产生较大影
响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面
说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董
事可自行采取调查措施，并可向深圳证监局或深圳证券交易所报告。
第二十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第四章 独立董事的职权
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对下列事项及本制度第二十六条所列公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益：
错更正；
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益条件成就；
他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他职责。
第二十三条 除非公司股票上市地证券监管规则明确禁止，独立董事应当充
分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 独立董事就可能损害公司或者中小股东权益的事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第二十五条 独立董事就可能损害公司或者中小股东权益的事项出具的专项
意见至少应当包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
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（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。如果对相关事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的专项意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他事项。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供真实、准确、完整的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条 独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证
其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资
料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作；在董事会审议重大复杂事项前，组织
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
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子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事召开独立董事专门会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服
务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及的与独立董事
履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
记入工作笔录。
第二十九条 独立董事有权从公司领取适当报酬和津贴，但法规、政策另有
规定时除外。除以上报酬或津贴外，独立董事不应从公司及附属企业、控股股东
或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其
他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事有权向公司借支
履职相关的合理费用。
第三十条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及深圳证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告。
第五章 独立董事专门会议制度
第三十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十
三条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十三条 独立董事专门会议的会议通知应于会议召开前 3 日通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式发出。如遇事态紧急，独立董事专门会议的
召开不受上述通知时限的限制，但应在会议记录中对此作出记载和说明。
第三十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并
推举 1 名代表主持。
第三十五条 独立董事专门会议应当有过半数的独立董事出席方可举行。
独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
第三十六条 独立董事专门会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议
独立董事同意以举手方式表决，否则会议采用书面表决的方式。书面表决的方式
包括书面表决票、信件和数据电文（包括传真和电子邮件）等。
独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第三十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第六章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关
法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》
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的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度所称“以上”、“至少”，都含本数；“超过”，不含本数。
第四十条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联交所挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《独立董事工作制度》
自动失效。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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