新奥天然气股份有限公司
本人王春梅，担任新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。
在 2025 年度履职期间，严格遵循《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规及《公司章程》等公司制度要求，恪尽职守、审慎履职，
有效维护公司治理规范性与经营稳健性，全力保障公司整体利益与全体股东特别
是中小股东的合法权益。现就 2025 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，本人基本情况如下：
王春梅，1964 年出生，中国人民大学国民经济计划经济学学士，具有高级
工程师专业技术职务任职资格。曾任浙江浙能燃气有限公司副总经理、浙江省天
然气开发有限公司总经理。本人拥有资深能源背景与长达 32 年能源行业工作经
验，了解市场发展规律与趋势，准确理解并把握行业政策。2022 年 7 月起任本
公司独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公司
股东单位中担任职务；本人的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附属企业任
职。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中相关独立性的要求，不存在
影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会及股东会情况
报告期内，本人对提交董事会、股东会审议的各项议案均予以审慎审阅、全
面研判，对审议议案不存在反对、弃权情形。本人出席董事会、股东会会议情况
如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 以通讯
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 方式参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数
王春梅 12 12 8 0 0 4
（二） 出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司第十届董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会及环境、社会及治理委员会（ESG 委员会）。本人担任薪酬与
考核委员会主任，以及审计委员会、ESG 委员会委员。
为进一步完善公司治理结构，公司修订《公司章程》并将董事会下设的战略
委员会与 ESG 委员会整合并更名为战略与 ESG 委员会，暨换届后的第十一届董
事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与环境、社会及治
理委员会（战略与 ESG 委员会），本人担任薪酬与考核委员会主任，以及审计委
员会、战略与 ESG 委员会委员。
报告期内，本人出席各委员会会议情况如下：
应出席次 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席次
数 席次数 参加次数 席次数 数
审计委员会 9 9 5 0 0
薪酬与考核委员会 7 7 7 0 0
ESG 委员会 1 1 0 0 0
战略与 ESG 委员会 1 1 1 0 0
针对各专门委员会审议的议案，本人均深入研讨，始终以独立、客观、审慎
的原则行使表决权。同时，本人切实履行独立董事职责，全力推动各专门委员会
高效发挥专业职能。
（三） 独立董事专门会议工作情况
报告期内，我们召开了 4 次独立董事专门会议，充分发挥在上市公司治理中
的作用，对重大资产重组、股东分红回报规划、关联交易、套期保值等事项相关
议案进行了认真审查并表决通过。
（四） 与内部审计及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及聘任的会计师事务所开展深度对接及
沟通。本人认真听取内部审计工作整体汇报，全面掌握内部审计范围覆盖、流程
执行及问题整改落实情况。同时，结合自身专业经验，针对公司内控体系的完善
性、执行性及风险防控能力提出具有指导性和可操作性的优化建议。对会计师事
务所审计计划、重点审计事项及公司主要业务审计情况进行深入交流探讨，确保
审计工作严谨规范、客观公正，切实以审计监督有效维护公司及中小股东的合法
权益。
（五） 维护中小股东合法权益情况
报告期内，本人将信息披露监督作为维护资本市场秩序及股东合法权益的核
心抓手。持续密切关注公司信息披露管理体系运行情况，针对定期报告、临时公
告等各类披露文件，关注信息披露的及时性、公平性，确保披露内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，以此切实保障全体股东，尤其是中小股东的知情
权。
（六） 在公司进行现场工作的情况
报告期内，本人秉持独立履职、审慎尽责的原则，充分借助出席董事会、各
专门委员会会议及股东会的契机，认真听取管理层关于公司日常经营运作、核心
业务推进、财务状况分析及重大事项进展的专项汇报，全面查阅公司经营管理、
内部控制、财务审计等各类书面资料，确保对公司经营全貌形成系统性、深层次
的认知。依托自身专业知识储备与深耕行业多年的实践经验，针对公司经营管理
优化、核心战略落地、风险防控体系建设等关键议题积极建言献策，提出具有针
对性与实操性的专业意见，为董事会科学决策提供有力支撑。
此外，本人积极参与公司组织的治理专题研讨活动，与管理层围绕完善公司
治理结构、提升治理规范化水平、强化 ESG 管理体系建设等重要方向，开展深
度交流与研讨，凝聚发展共识，助力公司构建更加完善的治理框架，推动公司实
现高质量可持续发展。
在本人与其他独立董事现场履职及各项工作开展过程中，得到了公司的全力
支持与积极配合。公司为我们提供了必要的办公条件、完备的资料查阅渠道及高
效的沟通协调机制，亦保障了独立董事能够充分、顺畅地行使知情权、监督权与
建议权，为我们切实履行职责奠定了坚实基础。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，公司基于过往实际业务开展情况及 2026 年业务发展规划，董事
会审议调整了 2026 年度日常关联交易的预计额度，同时为完成公司发行境外上
市普通股（H 股）并以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市事宜，董事
会同意公司就现有且预期于 H 股上市后持续的关联（连）交易事宜签署书面框
架协议。
本人认为，上述关联交易属于公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。
与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营
效率；签署日常关联（连）交易书面框架协议旨在满足公司拟发行 H 股并在香
港联合交易所有限公司主板上市要求，框架协议约定的定价原则公允、客观，不
存在损害上市公司和中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果不会产生
不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二） 财务信息、内部控制评价报告披露情况
作为公司独立董事，本人始终将财务信息真实性核查与内控报告有效性监督
作为履职重点。报告期内，公司按时、规范完成 2024 年年度报告、2025 年第一
季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告及 2024 年度内部控制评价
报告的披露。
本人认为，公司定期报告能够全面、真实、准确、完整地向投资者呈现公司
对应会计期间的财务状况、经营成果；内控评价报告全面反映了内部控制体系的
建设与运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三） 聘任会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司 2025 年度财务报表和内
部控制的审计机构；拟聘任国卫会计师事务所有限公司为公司 2025 年度 H 股审
计机构，待公司完成申请发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市后，
负责出具公司 2025 年度 H 股审计报告（本次聘任生效条件为公司在 2026 年 3
月 31 日或之前完成本次 H 股发行，前述条件届期未成就的，本次聘任事项不发
生效力）。此外，本人与其他独立董事听取了公司关于启动 2026 年度会计师事务
所选聘的工作安排。
本人认为，公司上述续聘、聘任会计师事务所的相关事项，审议程序合规透
明、决策流程严谨规范。选聘的会计师事务所均具备丰富的上市公司审计经验，
在财务及内控审计领域专业性突出，能够充分满足公司审计工作要求。以上会计
师事务所聘任事项符合公司经营发展与审计工作的实际需求。
（四） 聘任公司董事及高级管理人员
报告期内，第十届董事会任期届满，公司完成了董事会换届选举，并由第十
一届董事会选举产生了董事长、副董事长、专门委员会委员，聘任了公司高级管
理人员。以上人员任期均与第十一届董事会任期一致。
本人认为，公司本次董事会换届及高级管理人员聘任工作，严格以任职资格
合规性、人员结构合理性、专业能力适配性为核心原则，对聘任人员的教育背景、
专业素养、履职经验及行业资源等维度开展了全面、审慎的综合研判。本次换届
选举及聘任流程符合监管规定及《公司章程》要求，决策程序规范透明、合法合
规。换届后产生的第十一届董事会成员及高级管理人员，兼具丰富的管理经验与
多元的行业背景，为公司战略规划落地、经营管理提质奠定了坚实的组织基础。
（五） 董事、高级管理人员薪酬
公司根据公司及各子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平，各自岗位
职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平，以及包括业绩指标达成情况、ESG
工作考核（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等年度考核
完成情况，确定董事及高级管理人员薪酬。
本人认为，公司董事及高级管理人员的薪酬方案，充分兼顾行业对标性、岗
位适配性与业绩导向性。方案设计科学合理、考核维度全面，既体现了对董事及
高级管理人员履职价值的公允认可，又通过硬约束的考核导向，有效调动了相关
人员履职尽责、攻坚克难的积极性与主动性，能够使董事及高级管理人员聚焦公
司长期战略目标，为公司健康稳定发展与高质量可持续经营筑牢激励根基。
（六） 股权激励情况
报告期内，公司推出 2025 年限制性股票激励计划，完成了首次及预留授予。
经董事会审议通过并完成了相应激励股份的解锁暨上市，保障了公司长效激励机
制的有效性及激励对象的合法权益。
本人认为，上述股权激励计划相关事项均严格遵循监管法规要求，且契合公
司股权激励计划的既定条款。相关事项的审议、决策流程规范，合法合规。上述
股权激励计划的实施，能够有效绑定核心团队与公司长远发展利益，激发核心人
员的履职积极性与创造力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益
的情形。
四、 总体评价和建议
股东尤其是中小股东合法权益为核心，依托自身专业经验与积淀，为公司重大决
策提供专业支撑，助力公司在合规框架下实现稳健运营。
立足 2026 年行业发展新趋势与公司战略新布局，为进一步提升履职价值、
赋能公司可持续发展，本人将从以下方面持续发力：
（一） 结合行业低碳转型趋势与公司业务发展实际，在绿色能源项目布局、
核心业务效率提升等方面输出更具针对性的实操建议，推动公司治理效能与经营
业绩双向提升；
（二） 持续聚焦及强化对公司激励机制落地效果的跟踪评估，确保长效激
励与公司长远发展深度绑定，共同夯实公司可持续发展根基；
（三） 深化与内部审计及会计师事务所协同，重点关注财务及内控风险防
控及管理，确保审计监督效能充分释放，为公司财务健康与内控合规运营保驾护
航。
特此报告。
独立董事：王春梅
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