华兰生物工程股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（刘万丽）
各位股东及股东代表：
本人作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》要求，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分
发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护公司及全体股东合法权益。现
将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
刘万丽，女，汉族，1981 年出生，注册会计师，河南省会计领军人才、河
南省高层次人才。2011 年 6 月毕业于厦门大学会计学专业，获得博士学位，现
任河南大学教授、硕士研究生导师，专任教师。2020 年 4 月至今，担任公司独
立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系；独立履行职责，
不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求。
二、2025 年度履职情况概述
（一）出席董事会和股东会会议情况
公司董事会、股东会的召集与召开程序符合法律法规及公司章程规定，重大经营
决策及其他重要事项均履行了必要的审批程序。本人对报告期内董事会各项议案
及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了同意票。具体出席董事会及
股东会的情况如下：
出席董事会次数
应参加董事会次数 列席股东会次数
亲自出席 委托出席 缺席
报告期内，未发生提议召开董事会的情况，未发生提议召开临时股东会的情
形，未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
（1）本人作为公司第八届、第九届董事会审计委员会召集人，严格按照《董
事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行审计委员会的专业职能
和监督作用。2025 年，公司审计委员会共召开了 4 次会议，对公司定期报告、
内部控制、聘用财务总监等事项进行了审议。此外，本人积极、详细地了解公司
财务状况和经营情况，指导公司在取消监事会后进一步明确审计委员会相关职能，
对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（2）本人作为公司第八届董事会提名委员会委员，严格履行提名委员会委
员职责，在报告期内对公司董事会及高级管理人员换届拟任人选的任职资格、专
业素养、执业能力及履职匹配度等进行了全面、审慎的核查，确保拟任人选符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，保障公司稳定运作管理基础，
切实维护中小股东权益。
（3）本人作为第八届、第九届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，认真审查公司董事及高级管理人
员的履行职责情况及股权激励相关事项。2025 年，公司薪酬与考核委员会共召
开了 2 次会议，审议了公司限制性股票回购、董事及高级管理人员薪酬的相关议
案。
公司利润分配、委托理财及关联交易等重要事项进行了审议，相关事项不存在损
害公司及股东利益的情形，本人对各项议案均发表了同意意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，根据公
司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；与会计师事务所就
公司审计工作安排及重点工作进行沟通，积极推动公司内部审计机构和会计师事
务所在公司审计工作中发挥作用，维护审计结果的客观、公正。
（四）关于现场工作的情况
作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关要求，
结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，2025年累计现场工作时间达15
天。本人在现场调研中重点了解、关注了公司生产经营、财务管理、内部控制的
完善及执行、董事会决议执行等情况。本人与公司董事及高级管理人员保持着密
切联系，听取了公司董事会秘书关于公司取消监事会、制度修订等重大事项的汇
报，及时获悉公司重大决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议，促进了
董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。此外，本人时刻关
注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相
关报道，有效履行独立董事职责。在本人现场工作期间，上市公司积极进行协调、
配合，对本人的现场工作给予了大力支持。
（五）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规制度，
督促上市公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，广泛听取中
小股东意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。
本人对于需董事会审议的各个议案，均对所提供的议案材料进行认真审核，
在此基础上，利用自身的专业知识做出独立、客观的判断，审慎地行使表决权，
在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
本人积极关注资本市场制度的更新，认真学习独立董事履职相关的法律法规，
尤其是规范公司法人治理和保护社会公众股东权益方面的法律法规，并积极参加
证券监管机构举办的培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
本人在履行独立董事责任义务过程中，得到了公司的积极支持，本人及时了
解到公司重要的经营信息，充分保障了知情权；公司管理层和相关业务人员高度
重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求、
听取本人意见和建议，能够做到积极配合协调、不隐瞒、不拒绝、不干预本人独
立行使职权，为本人开展独立董事相关工作提供便利并给予大力支持。
三、2025年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
公司于 2025 年 7 月 8 日召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议、第
九届董事会第一次会议，审议通过了《关于对参股公司华兰基因工程有限公司增
资暨关联交易的议案》。本人认为公司与关联人安康先生对基因公司增资，可以
增加基因公司的流动资金，解决其资金不足问题，符合全体股东的利益。该议案
的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事回避了表决，未
发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，其审议和表决程序合规、合法，未损
害公司及全体股东（特别是中小股东）利益，同意向基因公司增资暨关联交易事
项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司于 2025 年 10 月 29 日召开了第九届董事会第三次独立董事专门会议、
第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于授权关联方使用公司注册商标暨关
联交易的议案》。本人对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解和事前审
查，本次公司拟向基因公司授权使用注册商标关联交易事项，是根据参股公司日
常经营活动需要，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规要求，按时编制并披露了
《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年
第三季度报告》《2024 年度内部控制评价报告》，本人对公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司的财务会计报
告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规，披露
的财务数据和报告内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司
审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第八届董事会第十五次会议，于 2025 年 4 月
的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2024 年度审计机构期间，
勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具
备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，因此本人同
意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会按照相关法律程序完成了董事会换届选举，公司选举
的独立董事和非独立董事的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的要求，董事的选举审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；报告期内选聘的高级管理人员具备履行职责所需的管理能力和专业
经验，提名及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司
章程》的规定。上述任职人员均不存在《中华人民共和国公司法》规定的禁止任
职的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（五）董事、高级管理人员的薪酬及公司股权激励计划相关事宜
次会议、第八届董事会第十七次会议。会议审议了《关于制定〈董事、高级管理
人员任职薪酬、津贴管理制度〉的议案》《关于2025年度公司高管薪酬方案的议
案》。《关于制定〈董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度〉的议案》，
因全体董事均需要回避表决，需提交至公司2025年第一次临时股东会审议。公司
于2025年7月8日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于制定〈董事、
高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度〉的议案》。
销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，本人认
真审阅了相关材料，本次回购注销部分限制性股票系公司根据《公司2023年限制
性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，审批决策
程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
立的原则，勤勉尽责，认真审阅董事会的各项议案，积极参与公司重大事项的决
策，能够独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了
公司的整体利益和全体股东的合法权益。
行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，促进公司合规经营、健康发展，切实
维护全体投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘万丽
电子信箱：liuwanli2007@sina.com
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