华兰生物工程股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（苏志国）
各位股东及股东代表：
本人作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》要求，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分
发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护公司及全体股东合法权益。现
将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、本人基本情况
本人苏志国，男，汉族，1954 年出生，1985 年 12 月毕业于英国曼彻斯特大
学，获博士学位。1986 年 1 月至 1987 年 1 月任荷兰德尔夫特大学博士后；1987
年 2 月至 1997 年 11 月历任大连理工大学讲师、副教授、教授；1997 年 11 月至
今任中国科学院过程工程研究所研究员；2022 年 4 月至今任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，任职情况均符合《上市公司独
立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况概述
（一）出席董事会和股东会会议情况
公司董事会、股东会的召集与召开程序符合法律法规及公司章程规定，重大经营
决策及其他重要事项均履行了必要的审批程序。本人对报告期内董事会各项议案
及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了同意票。具体出席董事会及
股东会的情况如下：
出席董事会次数
应参加董事会次数 列席股东会次数
亲自出席 委托出席 缺席
报告期内，未发生提议召开董事会的情况，未发生提议召开临时股东会的情
形，未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
（1）薪酬与考核委员会工作情况
本人作为第八届和第九届董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，认真履行专业职责，完成以下工作：
审核了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购
价格》的议案；在年报编制期间，核查了董事及高级管理人员薪酬披露情况；并
对《2025 年度高级管理人员薪酬方案》及相关薪酬制度进行了审议与建议。
（2）提名委员会工作情况
作为第九届董事会提名委员会委员召集人，本人认真履行职责，对公司财务
总监、董事会秘书拟任人选的任职资格、执业能力等多方面进行了认真核查，切
实维护中小股东权益。
（3）战略委员会工作情况
作为第八届和第九届董事会战略委员会成员，本人严格恪守相关法律法规及
公司章程规定，忠实履行委员职责。积极参与公司战略规划研讨，主动与经营管
理层沟通对接，围绕公司研发方向优化、经营管理提质等核心议题建言献策，切
实担当战略决策支撑职责，圆满履行委员义务。
公司利润分配、委托理财及关联交易等重要事项进行了审议，相关事项不存在损
害公司及股东利益的情形，本人对各项议案均发表了同意意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，根据公
司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；与会计师事务所就
公司审计工作安排及重点工作进行沟通，积极推动公司内部审计机构和会计师事
务所在公司审计工作中发挥作用，维护审计结果的客观、公正。
（四）关于现场工作的情况
报告期内，本人密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的新闻报
道，积极通过电话、邮件、网络等方式与公司管理层保持沟通，及时掌握重大事
件、政策变化对公司经营运作的影响。同时，利用参加董事会、董事会专门委员
会及股东会等机会对公司进行了现场考察，深入了解公司的日常经营及董事会决
议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况，有效履行
独立董事职责，2025年累计现场工作时间达15天。在本人现场工作期间，上市公
司积极进行协调、配合，对本人的现场工作给予了大力支持。
（五）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规制度，
督促上市公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露，广泛听取中小股
东意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。
本人对于需董事会审议的各个议案，均对所提供的议案材料进行认真审核，
在此基础上，利用自身的专业知识做出独立、客观的判断，审慎地行使表决权，
在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
本人积极关注资本市场制度的更新，认真学习独立董事履职相关的法律法规，
尤其是规范公司法人治理和保护社会公众股东权益方面的法律法规，并积极参加
证券监管机构举办的培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
本人在履行独立董事责任义务过程中，得到了公司的积极支持，本人及时了
解到公司重要的经营信息，充分保障了知情权；公司管理层和相关业务人员高度
重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求、
听取本人意见和建议，能够做到积极配合协调、不隐瞒、不拒绝、不干预本人独
立行使职权，为本人开展独立董事相关工作提供便利并给予大力支持。
三、2025年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，公司应披露关联交易主要为对参股公司的增资及商标授权。本人
已按规定对相关事项进行了事前审查。经审慎核查，上述关联交易定价公允、程
序合规，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益。本人亦提醒公司持续
严格遵守关联交易管理规定，确保交易公平透明。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规要求，按时编制并披露了
《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年
第三季度报告》《2024 年度内部控制评价报告》，本人对公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司的财务会计报
告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规，披露
的财务数据和报告内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司
审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第八届董事会第十五次会议，于 2025 年 4 月
的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2024 年度审计机构期间，
勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具
备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，因此本人同
意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会按照相关法律程序完成了董事会换届选举，公司选举
的独立董事和非独立董事的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；报告期内选聘的高级管理人员具备履行职责所需的管理能力和专业
经验，提名及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司
章程》的规定。上述任职人员均不存在《中华人民共和国公司法》规定的禁止任
职的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（五）董事、高级管理人员的薪酬及公司股权激励计划相关事宜
次会议、第八届董事会第十七次会议，会议审议了《关于制定〈董事、高级管理
人员任职薪酬、津贴管理制度〉的议案》《关于2025年度公司高管薪酬方案的议
案》，《关于制定〈董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度〉的议案》因
全体董事均需要回避表决，需提交至公司2025年第一次临时股东会审议，公司于
高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度〉的议案》。
销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，本人认
真审阅了相关材料，本次回购注销部分限制性股票系公司根据《公司2023年限制
性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，审批决策
程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人在2025年牢记独立董事的职责和义务，与公司管理层保持了充分的沟通，
定期了解公司的生产经营、财务管理和业务发展情况，以及内部控制等制度的完
善及执行情况、董事会决议和股东会决议的执行情况等相关事项。本人在董事会
会议上能充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，充分发挥监督作用，
为公司的发展提供专业、建设性的意见。
以上是我本人2025年度独立董事履行职责情况汇报。对公司董事会、经营班
子和相关人员，给予我的积极有效配合和支持表示衷心感谢。2026年，我将充分
发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，保证
公司董事会的客观公正与独立运作，提升公司董事会的决策能力和领导水平，更
好地保护公司整体利益和中小股东合法权益，在推动公司可持续发展中发挥积极
作用。
特此报告。
独立董事：苏志国
电子信箱：zgsu@ipe.ac.cn
首页
微信公众号
证券之星APP
