华兰生物工程股份有限公司
第一章 总则
第 一条 为客观反映华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员所付出的劳动以及在公司决策过程中所承担的风险与责任，切实激励公
司董事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司的经营管理水平，促
进公司战略和经营目标达成，实现公司资产长期保值增值和长期可持续发展，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第 二 条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的
全体董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，以下统称
“董事和高级管理人员”。
第二章 工资总额决定机制与薪酬管理机构
第三条 公司的工资总额决定机制为：根据发展战略、年度经营目标、经济效益，
综合考虑劳动生产率、人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，合理
确定工资总额。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究制定董事
与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，组织董事、高级管理人员的绩效评价。
第五条 董事、高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会拟定，明
确薪酬确定依据和具体构成，董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会批准，向股
东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资
源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及
薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬构成与绩效评价
第七条 董事及高级管理人员薪酬标准如下：
司享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及
依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内
部的与薪酬挂钩的绩效考核。
相应的薪酬，不另行领取董事津贴；公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情
况确定；绩效薪酬以绩效导向为核心，与公司利润完成率、目标责任制考核结果挂
钩；公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施
以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相
关法律法规等另行拟定。公司非独立董事、高级管理人员在公司及子公司兼任多个
职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据及年度目标完成情况开展。
可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四章 薪酬发放和止付追索
第八条 公司发放的薪酬和津贴为税前金额，由公司统一代扣并代缴个人所
得税。
第九条 董事、高级管理人员根据批准聘任的实际时间计算薪酬或津贴并发放，公
司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按
其实际任期计算并予以发放。
第 十 条 公司董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》
行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。
第 十 一 条 公 司 董事、高级管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何
一种，自相关情形发生之日起不予发放当年未支付的绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员的绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分、对少计发部
分予以补提。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营发展战略服务，并随着公司经营发展情况
的变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。公司董事会薪酬与考核委员
会可以根据行业水平、公司经营业绩等因素，对董事、高级管理人员薪酬进行调整。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所处地区及行业薪资水平变动。每年通过市场薪资报告或公开的薪资
数据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）社会物价增长水平。公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确
保其实际购买力水平保持在合理水平；
（三）公司收入规模、盈利及增长情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人绩效表现、职级和职责调整等。
第六章 附则
第 十 五 条 为促进董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，经董事
会审议通过后，公司可为其购买履职保障相关保险。
第 十 六 条 本管理制度未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定执行；本管理制度如与最新发布的国家相关法
律、行政法规和规范性文件的相关规定不一致的，以相关规定为准。
第十七条 本管理制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
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