上海徐家汇商城股份有限公司
第八届董事会 2026 年第二次独立董事专门会议审核意见
上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2026 年第二
次独立董事专门会议于 2026 年 3 月 26 日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号九楼
会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于 2026 年 3 月 16 日以邮件和微信方式发出。本次会议
应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会议由独立董事张奇峰先生主
持，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的召开符合《上市公司独立董
事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定。
会议就提交的议案形成以下审核意见：
一、关于公司 2025 年度利润分配的审核意见
公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-1,560.87 万元，当期亏
损，且公司将推进上海六百城市更新项目的实施，发生重大投资支出，公司 2025 年
度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
章程》及《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的相关规定。
全体独立董事认为公司 2025 年度利润分配预案综合考虑了公司的经营发展现状
和重大投资项目资金需要，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议
案提交董事会审议。
二、关于《公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》的审核意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律、法规及规范性文件规定以及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
全体独立董事认为公司制定的《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》符合
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中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司实际情况，有利于进一步增强公司现
金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保护投资者合法权益，不
存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
三、关于公司拟设立全资子公司的审核意见
结合上海六百城市更新项目（以下简称“新六百 HUB”）进展，为进一步明确
资产运营主体，统筹开展后续商业招商、房产租赁及运营管理工作，公司拟设立全
资子公司作为新六百 HUB 后续资产运营主体，注册资本 5,000 万元人民币。
全体独立董事认为设立全资子公司事项符合公司重大投资项目进展及后续经营
需要，相关决策和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意将该议案提交董事
会审议。
独立董事：张奇峰 余明阳 金 铭
二〇二六年三月二十六日
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