上海开开实业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保是指公
司作为担保人与债务人（以下简称“被担保人”）约定，当被担保人不履行或不
能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，担保的
法定形式包括保证、抵押、质押；公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用
本制度。
第二条 为了便于公司办理日常的借贷和转贷手续，以对等、相当、互利为
基础，按照不同的担保金额，经公司股东会或董事会批准，可选定若干资信良好
的企业作为公司的担保企业。在相应时期内，各自借款相互提供担保的金额应当
基本保持对等平衡。
第三条 为控制公司在运营过程中担保事项的或有风险，切实运用法律手段，
保证公司资产的安全性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国民法典》和其他相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，特制定本管理制度。
第四条 公司的相关担保事项由计划财务部作为担保合同主办部门负责办理
具体手续并对合同进行管理，公司主管法律事务人员负责对合同条款的合法性进
行审核；董事会秘书负责按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，及时办理需由公司董事会或股东会决议或批准的手续
并及时披露相关信息。
第二章 对外担保应遵循的原则
第五条 担保事项应符合国家有关法律、法规并遵循“安全、互惠、发展、平
等、自愿、公平、诚信、互利”的原则，对强令其为他人提供担保的行为有权拒
绝。
第六条 公司不得以公司资产为任何非法人单位或者任何个人债务提供担保。
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第七条 公司对外担保实行总量控制，运用公司资产对外进行担保所涉总金
额不得超过公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的70％（含70％）。
第八条 公司不得为信用等级低、资信状况差的企业提供担保。被担保企业
的银行信用等级应在A级以上，企业负债率不得高于70%。作为公司选择的被担
保企业银行信用等级应在A级以上且具由良好的财务状况，被担保企业的资产负
债率一般应不高于70%，同时应具备较高的诚信度及较好的履约能力。
第九条 公司对外提供担保，应当采用反担保等必要措施防范或有风险，降
低因担保引起的坏账可能。
第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保，且相关股东或受实际控制人支配的股东
不得参与该项表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第三章 担保合同签订程序
第十一条 当发生担保业务时，被担保企业应当向公司提出书面申请提交给
计划财务部，首先由计划财务部对被担保企业进行信用调查，要求被担保企业提
供：被担保人有效的营业执照复印件（副本）；被担保人最近经审计的年度财务
报告（包括但不限于资产负债表、损益表）；被担保人最近一期（半年、季、月）
的财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表）等（可未经审计）；反担保措
施；其他有关资料（包括但不限于被担保人与债权人拟签订的有关主债务合同），
同时计划财务部应当了解被担保企业的财务状况及资质信誉状况（包括但不限于
银行评级、企业信用评级等）。
第十二条 计划财务部门应当根据收集和了解的事实状况制作调查报告提交
董事会。由董事会根据具体情况决定是否再聘请中介机构进行资信调查。
第十三条 担保合同的条款应完整、合法。
第十四条 公司对外提供担保，应要求被担保人及时完整提供相应的主债务
合同及其他有关法律文件、资料。
第十五条 公司签订对外担保合同时，所有担保事项需经总经理初审确认后，
报董事会审议通过。董事会表决方式可以有两种：
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第十六条 董事会成员应当就每一项担保进行逐项表决，并由超过三分之二
董事的同意签字后方可生效。
第十七条 董事会决定对外担保的每笔发生额不得超过公司最近经审计的净
资产总额的10％；董事会审议的对外担保累计发生额不得超过公司最近经审计的
净资产总额的30％（已经履行股东会审议程序的不再纳入累计计算范围）；超过
该权限的，董事会应提出相关议案，并报公司股东会批准。未经公司股东会或者
董事会决议通过，公司董事、高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。
第十八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），
应先得到相关机构的审议通过后方可实施担保事项。应当掌握被担保人的资信状
况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并按规定予以披露。
第十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规
定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二十条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决，董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和
股东会的讨论和表决情况，相关的董事会、股东会的决议应当公告。
第二十一条 担保合同由公司计划财务部设专人主办，由公司计划财务部报
总经理同意后，按公司合同管理办法，由公司主管法律事务人员对担保合同条款
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的合法性进行审核，并协同办理合同的内部相关部门会签，报公司法定代表人或
其授权代表签署生效，公司计划财务部门应当在协议签署的当天将协议副本送达
给董事会秘书，及时办理信息披露义务。
第四章 担保合同的日常管理
第二十二条 公司计划财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及
下属控股子公司的担保事项的统一登记备案。
第二十三条 公司对外提供担保，应当订立书面合同。担保合同等重要财务
资料应当按照公司内部管理规定由计划财务部妥善保管，并将担保事宜及时通报
董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
第二十四条 公司计划财务部应当建立对外担保的备查台帐，台帐登记的内
容应包括以下方面：
l、被担保人和债权人的名称、联系方式、有效的企业营业执照代码；
日期；
还款资金来源以及合同签署及生效日期；
押和其他人共同担保及该项担保详情、借款主合同下是否发生提前还贷情形等。
第二十五条 公司计划财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应
当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，
分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司总经理报告对外担保的实施情
况。
第二十六条 担保协议的终止和续签。公司计划财务部应在担保协议到期前
两个月向总经理报告，由总经理根据业务经营需要决定是否终止或续签。如果续
签担保协议，则由计划财务部按担保合同签订程序办理，重新进行资信调查；由
公司主管法律事务人员对担保合同条款的合法性进行审核后以议案形式提交董
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事会审议，该行为视作新增企业担保事项，按照权限由董事会或股东会进行审议。
第二十七条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司主管
法律事务人员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第二十八条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保
人追偿，并将追偿情况及时披露。
第二十九条 公司各控股子公司不对外提供担保，若确因经济业务需要提供
担保的，须报子公司董事会同意后，报公司计划财务部审核，并报公司总经理批
准，得到相关机构的审议通过后方可实施担保事项。按担保合同签订程序办理，
并须及时通报公司董事会秘书。
第三十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所
《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对合并报表范围外的主体提供担保，视同公司提供担保，应
按本制度规定执行。
第五章 违反担保管理制度的责任
第三十一条 公司董事、高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十二条 公司担保合同的审批决策机构或人员，归口管理部门的有关人
员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
l、在签订、履行合同过程中，因严重失职不负责任被诈骗，致使公司利益
遭受严重损失的。
人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第三十三条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，
减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清事实的基础上，应
当依法追究相关人员的责任。
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第六章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，适用国家有关法律、法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公
司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过后生效。
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