上海开开实业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）的第十一
届董事会的独立董事，2025 年度我严格遵照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客
观、公正、独立的原则，在 2025 年度履职过程中，充分发挥自身的
专业优势，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司第十一届董事会的独立董事，我拥有企业战略规划与政
策研究领域相关资质及能力，在所从事的专业领域积累了丰富的经验。
我的个人基本情况如下：
（一）个人履历
张玉臣，男，1962 年 7 月生，中共党员，博士学历，管理学教
授。曾任烟台大学经济管理系讲师、副教授、系教学秘书，烟台大学
教务处副处长、党委学生工作部部长兼任学生处长，同济大学经济与
管理学院副教授、教授、博士研究生导师；同济大学发展规划处副处
长、同济大学发展规划研究中心副主任，上海世茂股份有限公司独立
董事，苏州锦富新材等公司独立董事，挂职担任上海市杨浦区科学技
术委员会副主任。现任浙江交通集团技术研究总院技术经济委员会常
任委员，上海开开实业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企
业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何
职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独
立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集
人）；战略与 ESG 委员会委员；审计委员会委员。
二、 独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
公司第十一届董事会独立董事。并担任公司第十一届董事会薪酬与考
核委员会主任委员（召集人）；战略与 ESG 委员会委员；审计委员
会委员。在参加相关会议时，我认真仔细审阅会议相关资料，积极参
与各项议案的讨论并提出合理建议；同时，我利用参加相关会议的机
会对公司的生产经营和财务状况进行了解，认真听取公司管理层对公
司经营状况和规范运作方面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥
了积极作用。具体情况如下：
报告期内，公司第十一届董事会共召开 1 次董事会，本人亲自出
席。
应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
次数 次数 次数 反对（票） 弃权（票）
张玉臣 1 1 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有
议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。
履职期间，我按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，
召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，
会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专
业意见和咨询。2025 年公司第十一届董事会召开审计委员会 1 次、
提名委员会 1 次。我的出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 1 1
提名委员会 1 --
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通
过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益，我对各项议案均未提出异议。
（二）行使独立董事职权的情况
我通过与其他董事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情
况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，
通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。
根据董事会各专门委员会的实施细则，充分运用自己的专业知识和工
作经验，对关键事项进行审核并发表专业意见与建议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度
内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请
的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审
计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并
督促其按照工作计划开展工作。
（四）与中小股东沟通情况
履职期间，我和公司其他独立董事督促公司严格按照《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的有
关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。通过关注上证 E
互动等平台上公司股东的提问、公司年内召开的业绩说明会等方式知
悉投资者关注事项，及时向公司管理层及相关工作人员了解情况，切
实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场工作情况
履职期间，我充分利用参加董事会及各专门委员会、实地考察等
现场工作机会，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情
况和可能产生的法律风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场
变化对公司的影响，并就相关事项提供财务方面的咨询，提出合理化
的意见和建议。
除此以外，我积极深入公司基层了解实际经营情况，考察雷允上
西区门诊部口腔科项目的运营情况以及药城的日常生产经营情况，及
时获悉公司经营管理中存在的问题，并就未来发展进行深入探讨并建
言献策，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。2025 年 11 月至 12
月，本人现场工作天数已累计 3 个工作日。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司能为独立董事履职提供坚实保障，并充分尊重独立董事的独
立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确
保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获
取了作出独立判断的大量资料，保障独立董事更好地发挥职能作用。
公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效
地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，
增加我对公司的了解程度，掌握证监会、上交所、上市公司协会下发
的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
履职期间，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的
判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司及子公司发生的日常关联交易主要为与日常经营相关的采
购、销售、提供劳务以及租赁等。
我认为：上述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营
需要，符合公司长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状
况、财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股
东合法利益的情形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排
符合相关规定，公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事
回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法
律法规的规定，不存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息真实、完整、准确，符合财政部和中国证监会等相关
部门的有关规定。审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项是
根据年审会计师的职业判断来确定，能够遵循独立、客观、公正的职
业准则。公司根据最新监管要求，完成撤销监事会，并完成《公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《内
部信息传递管理制度》等近 20 项内部管理制度的修订/新增，实现内
控机制动态升级。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
履职期间，我审查了公司聘用 2025 年度财务报表及内部控制审
计机构的程序。我认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了
公司的财务状况和经营成果。本次续聘审计机构的程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
为公司财务总监。我作为审计委员会委员对陈珩先生的任职资格、教
育经历、工作背景、专业能力进行了审查，认为他均具有良好的个人
品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任该岗位
的职责要求。公司对财务总监的审核、审议、表决程序及表决结果，
符合相关法律法规的规定，合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况
经理、财务总监、董事会秘书的聘任。我对各提名人及候选人的任职
资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，认为：公司董事、
高级管理人员均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需
要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，不存在《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确
定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司董事、高级管理人员的提名、
审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司第十届董事会董事薪酬是根据公司第十届董事会第七次会
议及 2022 年年度股东大会审议通过的《第十届董事会董事薪酬方案
的议案》贯彻执行。
公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东
利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及
经营者的工作积极性和创作性，有利于公司长远发展，有助于建立健
全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗
风险能力。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
相关事项。
四、 总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着诚信、勤勉、尽责的态度，忠实履行
独立董事的义务，并利用自身公司治理方面的知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，
监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大
投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。
素养，履行独立董事的职责。密切关注国家法律法规的更新动态，通
过参加独董后续培训课程，加深对行业发展趋势和监管要求的理解。
同时，结合自身在战略规划与政策研究领域方面的专业优势，为公司
规范运作提供坚实的理论支持，维护公司整体利益和全体股东合法权
益。
特此报告。
独立董事：张玉臣
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