上海开开实业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董
事，2025 年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的
原则，在 2025 年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，勤勉尽
责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我拥有法律专业相关资质及能力,在所从
事的专业领域积累了丰富的经验。我的个人基本情况如下：
（一）个人履历
夏瑜杰，男，1969 年 1 月出生，博士学历。曾任安徽三联律师
事务所、江苏泰和律师事务所、江苏天豪律师事务所律师。现为中华
全国律师协会会员，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海开开
实业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企
业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何
职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独
立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
任委员（召集人）；薪酬与考核委员会委员；战略委员会委员。
第十一届董事会提名委员会主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会
委员；审计委员会委员。
二、 独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
专门会议及所任职的专门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认
真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；
同时，在年内我利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状
况进行了解，不少于 4 次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作
方面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况
如下：
报告期内，我亲自出席了公司全部 8 次董事会。
应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
次数 次数 次数 反对（票） 弃权（票）
夏瑜杰 8 8 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有
议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。
报告期内，我按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，
召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，
会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专
业意见和咨询。2025 年公司第十届董事会召开审计委员会 6 次、薪
酬与考核委员会 1 次、提名委员会 1 次、独立董事专门会议 5 次。我
的出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 6 --
薪酬与考核委员会 1 1
提名委员会 1 1
独立董事专门会议 5 5
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
次。我的出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 1 1
提名委员会 1 1
我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通
过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益，我对各项议案均未提出异议。
（二）行使独立董事职权的情况
我通过与其他董事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情
况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，
通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。
根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工
作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、
高管薪酬等关键事项进行审核并发表专业意见与建议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度
内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请
的外部审计机构保持紧密联系，每年至少 2 次与公司年审会计师事务
所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划
等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计
划开展工作。
（四）与中小股东沟通情况
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的
有关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。通过关注上证 E
互动等平台上公司股东的提问，积极参加股东会及 2025 年上海辖区
上市公司集体接待日暨中报业绩说明会等方式知悉投资者关注事项，
及时向公司高级管理人员及相关工作人员了解情况，切实维护全体股
东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场工作情况
报告期内，我充分利用参加股东会、董事会、独立董事专门会议、
所任职的专门委员会及实地考察等现场工作机会，并通过电话、邮件
等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解
公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的法律风险，掌握公
司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，并就相关事项
提供法律方面的咨询，提出合理化的意见和建议。
除此以外，我积极深入公司基层了解实际经营情况，莅临公司合
同全流程风险防控专题培训活动，并进行专业现场指导；持续跟踪雷
允上西区门诊部口腔科项目的运营情况以及药城的日常生产经营情
况，及时获悉公司经营管理中存在的问题，并就未来发展进行深入探
讨并建言献策，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。全年累计现
场工作天数已超 20 个工作日。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司能为独立董事履职提供坚实保障，并充分尊重独立董事的独
立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确
保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获
取了作出独立判断的大量资料，保障独立董事更好地发挥职能作用。
公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效
地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，
增加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发
的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确
的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
营相关的采购、销售、提供劳务以及租赁等。发生的重大关联交易主
要有:关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项。
针对上述关联交易，我本着独立、客观、公正的原则，履行了必
要的决策审议程序，并对上述事项进行了审议并发表意见，我认为:
上述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营需要，符合公
司长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状况、财务状况
和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东合法利益的
情形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，
公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关
决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，
不存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报
告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合财政部和中国证
监会等相关部门的有关规定。审计报告中“关键审计事项”等涉及的
重要事项是根据年审会计师的职业判断来确定，能够遵循独立、客观、
公正的职业准则。公司根据最新监管要求，完成撤销监事会，并完成
包括《公司章程》在内的近 20 项内部管理制度的修订/新增，实现内
控机制动态升级。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表及内部控制
审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养，能够恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的
财务状况和经营成果。本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存
在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
为公司财务总监。我作为审计委员会委员对陈珩先生的任职资格、教
育经历、工作背景、专业能力进行了审查，认为他均具有良好的个人
品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任该岗位
的职责要求。公司对财务总监的审核、审议、表决程序及表决结果，
符合相关法律法规的规定，合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况
经理、财务总监、董事会秘书的聘任。我对各提名人及候选人的任职
资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，认为：公司董事、
高级管理人员均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需
要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，不存在《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确
定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司董事、高级管理人员的提名、
审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
了《关于公司高级管理人员、经营者 2025 年度薪酬方案的议案》。
我认为：公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股
东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以
及经营者的工作积极性和创作性，有利于公司长远发展，有助于建立
健全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和
抗风险能力。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
经第十届董事会第二十五次会议及 2024 年年度股东大会审议通
过《公司 2024 年度利润分配预案》，公司 2024 年度利润分配预案符
合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；
该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，
综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
日常经营状态、规范运作、关联交易情况和可能产生法律风险的相关
事项。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，
监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大
投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。
素养，履行独立董事的职责。密切关注国家法律法规的更新动态，通
过参加独董后续培训课程，加深对行业发展趋势和监管要求的理解。
同时，结合自身在法律方面的专业优势，为公司规范运作提供坚实的
理论支持，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告
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