上海开开实业股份有限公司
高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高企业资产经营效益和管理
水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）基础薪酬以岗位价值、具体职责为主要依据，并兼顾同等职位、区域
位置的市场薪酬行情，体现“责、权、利”的统一和公平、公正原则；
（二）绩效薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效考核情况相
匹配，与公司可持续发展相协调，约束和激励并行。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准后向股东会说明，并予以
充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由公司《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》确定。
第七条 公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行高级管理人员的
年度考核和薪酬方案的具体实施。
第八条 会计师事务所在实施内部控制审计时重点关注绩效考评控制的有效
性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬结构
第九条 公司高级管理人员根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地
区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基
本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%：
（一）基本薪酬。即月度工资标准，根据教育背景、从业经验、工作年限、
岗位责任、行业薪酬水平、市场发展状况等因素确定，体现岗位价值和基本劳动
报酬；
（二）绩效薪酬。以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营业绩、
实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的 50%，公司可结合年度业绩完成情况对高级管理人员的绩
效薪酬进行合理调整；
（三）中长期激励收入。公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制
性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括高级管理人员在内的核心骨干实施
中长期激励。
第十条 公司高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效考核为重要依据。
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员进行绩效考核；
（二）公司也可以委托第三方开展绩效评价。
第十一条 公司高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生的
合理费用由公司承担。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬的发放和调整
第十三条 公司高级管理人员基本薪酬依据公司《人力资源管理条例》按月
发放；绩效薪酬按薪酬方案，按年度绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照
激励方案执行。
第十四条 公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司高级管理人员的薪酬，均为税前金额，由公司按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣
减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放
给个人。
第十六条 公司高级管理人员的薪酬体系需服务于公司经营发展战略，并随
着公司实际经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）行业薪酬增长水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整及个人岗位变动；
（五）相关法律、法规规定的其他调整。
第十八条 公司高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十九条 公司高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩
效薪酬：
（一）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的止付追索
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第二十一条 公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，适用国家有关法律、法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公
司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过起生效。
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