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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向
公司董事会提出建议。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，包括非独立董事
和独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等。
第二章 人员组成
第四条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上为
独立董事；
第五条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
第六条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员
担任；负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会办公室配合薪酬与考核委员会，提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备董事会薪酬与考核委员会会议并执行董
事会薪酬与考核委员会的有关决议。
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第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)对董事、高级管理人员的薪酬事项，向公司董事会提出建议；
(二)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就事项，向公司董事会提出建议；
(三)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项，向
公司董事会提出建议；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须经
公司董事会同意后，提交公司股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬政策与方案须经公司董事会审议通过后方可实施，并向公司股东会说明。
第四章 决策程序
第十二条 公司董事会办公室配合董事会薪酬与考核委员会做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
(五)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
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理人员进行绩效评价；
(二)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 董事会薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前
七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员(独立董事)主持。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事会薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要，董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 董事会薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十条 董事会薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 董事会薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
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第六章 附 则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，适用国家有关法律、法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章
及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本实施细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十六条 本实施细则自公司董事会通过之日起生效。
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