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董事会战略与 ESG 委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争能力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，提升公司环境、社会和公司治理（ESG）管理水平，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设立的专门委员会，主要负责
对公司长期发展战略、重大投资决策、环境、社会和公司治理（ESG）相关工作
进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 董事会战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成。
第四条 董事会战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 董事会战略与 ESG 委员会设主任委员(召集人)一名，由董事长担
任。
第六条 董事会战略与 ESG 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会办公室配合董事会战略与 ESG 委员会，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
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第三章 职责权限
第八条 董事会战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议：
(二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）研究公司环境、社会和公司治理（ESG）相关工作，审阅 ESG 相关报
告，并向董事会提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事项。
第九条 董事会战略与 ESG 委员会对董事会负责，所提出的议案提交董事会
审议决定。
第四章 决策程序
第十条 董事会办公室负责做好董事会战略与 ESG 委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二)由董事会办公室进行初审，并报告董事会战略与 ESG 委员会备案；
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业开展对外投资相关工作过程中，需将
洽谈对外投资所涉及的协议、合同、章程及可行性研究报告等全部相关文件，上
报董事会办公室进行初审；
(四)由董事会办公室进行评审，并向董事会战略与 ESG 委员会提交正式议
案。
第十一条 董事会战略与 ESG 委员会根据议案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会进行审议，同时反馈给公司董事会办公室。
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第五章 议事规则
第十二条 董事会战略与 ESG 委员会可根据公司需要召开会议，并于会议召
开前七天须通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 董事会战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权：会议作出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。不能出席的委员可以书面委托其他委员代为出席和表决，委托书中应载
明委托人的姓名、委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十四条 董事会战略与 ESG 委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 董事会办公室成员可列席董事会战略与 ESG 委员会议，必要时亦
可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，董事会战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 董事会战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 董事会战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 董事会战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则未尽事宜，适用国家有关法律、法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章
及《公司章程》的规定执行。
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第二十二条 本实施细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条 本实施细则自公司董事会通过之日起生效。
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