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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，建立与现代
企业制度相适应、与责权利相匹配的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管
理人员工作积极性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《株洲中车时代电气股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，
根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情
况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（二）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（三）激励与约束并重的原则；
（四）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则。
第二章 薪酬的构成与标准
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会
或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 董事薪酬的构成与标准：
（一）在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与
岗位责任确定薪酬，具体发放标准以公司与其签订的劳动合同为准，不再另行领
取董事报酬。
在公司未同时担任其他职务的非独立董事，如领取董事专职报酬的，报酬标
准由股东会审议确定，以具体聘任协议为准。
（二）公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议确定，以具体
聘任协议为准；独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。
第九条 高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因
素确定，按月发放；
（二）绩效薪酬根据年度经营情况及个人绩效考核结果确定和发放，其中一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展；
（三）中长期激励收入：是对公司高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖
励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的
中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
第十条 公司人力资源部、财务中心等相关职能部门应配合董事会薪酬委员
会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的发放
第十一条 独立董事津贴、非独立董事专职报酬（如有）每月发放一次。
在公司任职的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据绩效
评价结果按年度结算，并接受公司有关考核办法的约束。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴的事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金费用等由个人承担的部分（如适用）；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴；
（一）被上市地证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被上市地证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪
资增幅水平、通胀水平、公司盈利情况、公司发展战略或组织结构调整、个人履
职情况、个人绩效等方面。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。
本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一
致的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经股东会审议通过生效实施。
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