株洲中车时代电气股份有限公司
李开国
各位股东及股东代表：
作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本
企业”）的独立董事，2025 年度本人严格按照《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交
易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）的各项规定及《株洲中车时代电气股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《株洲中车时代电气股份有限
公司独立非执行董事工作制度》的规定，在工作中勤勉、尽责地履行
董事职责和义务，注重与董事会其他董事、经理层成员的密切、有效
沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，
亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客
观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专
门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履行独立董事职责
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李开国先生，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年
毕业于中国湖南大学，获工学学士学位；研究员级高级工程师，中国
机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家，人事部首批“新世纪百千
万人才工程国家级人选”。于 1983 年 8 月至 2000 年 2 月期间，先后
于重庆汽车研究所（“重庆汽研”）（现称中国汽车工程研究院股份
有限公司（“中国汽研”，股份代号：601965.SH））部件试验研究
部历任工程师、副主任和主任。于 1995 年 7 月至 2000 年 2 月期间，
兼任重庆汽研汽车试验设备开发中心总经理，于 2000 年 2 月至 2007
年 11 月期间，任重庆汽研副所长及党委委员。于 2007 年 11 月至 2013
年 10 月期间，任中国汽车工程研究院有限公司（现称中国汽研）董
事、副总经理和党委委员。于 2013 年 10 月至 2022 年 5 月期间，先
后于中国汽研担任董事、总经理、党委副书记、党委书记及董事长。
自 2022 年 5 月起，为中国汽研专家，2022 年 11 月起兼任赛力斯股
份有限公司（股票代码：601127）的独立董事,2024 年 9 月起兼任芜
湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（股票代码：603596）的独立董
事，2025 年 2 月起兼任中国中检认证集团有限公司科技创新委员会
首席顾问。2022 年 10 月至今任公司独立非执行董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企
业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何
职务；不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或
其附属企业有重大业务往来；没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关
材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提
出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行的有效性，切
实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
董事会出席情况
是否连续
本年应参
独立董事 亲自出席 委托出席 两次未亲 参加股东
加董事会 缺席次数
姓名 次数 次数 自参加会 会的次数
次数
议
李开国 7 6 1 0 否 4
聘任审计机构、年度投资计划、科研计划、募集资金管理、修改公司
章程等基本规范运作制度的董事会议案共计 74 项，除关于 2024 年度
董事薪酬的议案需要回避表决外，其他议案均投了赞成票。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制委员
会、薪酬委员会、提名委员会、科技创新委员会。报告期内，我作为
战略与 ESG 委员会委员、审计委员会委员、薪酬委员会委员、提名委
员会主席及委员、科技创新委员会委员，按照公司董事会各专门委员
会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，
为董事会科学决策提供专业意见和咨询，除涉及董事薪酬的议案需要
回避表决外，其他议案均投赞成意见。报告期内，公司董事会召开战
略与 ESG 委员会会议 3 次，审计委员会会议 5 次，风险控制委员会会
议 3 次，薪酬委员会会议 2 次，提名委员会会议 2 次，科技创新委员
会 2 次，独立董事专门会议 3 次。我的出席会议情况如下：
董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况
实际出席次数/应出席次数
独立董事
战略与 ESG 审计委 薪酬委 提名委员 科技创新委 独立董事
姓名
委员会 员会 员会 会 员会 专门会议
李开国 3/3 5/5 2/2 2/2 2/2 3/3
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为审计委员会的委员，2025 年度，我与负责公司审计工作的
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了多次沟通，具体情
况如下：于 3 月 27 日，就公司 2024 年度审计报告结果包括关键审计
事项、重要审计事项及其他重大事项、内部控制、独立性等进行了专
门沟通；于 8 月 22 日，就 2025 年度中期财务表现对审计的影响、2025
年度年报审计工作的审计范围、审计方案、独立性、审计团队架构等
相关事项进行了沟通；于 12 月 15 日，就 2025 年度审计计划进行了
沟通，就计划的审计质量、审计范围和时间安排、持续关联交易及强
制性沟通事项等进行了专门沟通,并就关键审计事项进行了重点探讨。
通过与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的多次沟通，
确保了审计工作的全面性和有效性，特别是在审计范围、审计方案、
风险判断、独立性等方面进行了充分的讨论和确认。这些沟通不仅有
助于审计工作的顺利开展，也确保了公司财务报告的透明度和可靠性，
维护了公司及股东的利益。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司重大投
资项目进行专题调研，深入了解公司的生产经营情况，董事会决议执
行情况等。其他日常时间，我们通过阅览公司文件和信息，听取公司
管理层汇报、与公司董事、管理层、董事会秘书及相关工作人员沟通
交流等多种方式，了解公司的日常经营、治理架构及内控运行等情况。
报告期内，公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持
我的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证我独立董事有效行
使职权提供了必要条件，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解
释，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
月 28 日，实地调研中低压功率器件产业化（株洲）项目建设情况，
就工程进度管理、资源协调、风险管理等提出专业建议，并于 6 月
多角度的实地专项调研，为科学决策提供了强有力地支撑，切实履行
了独立董事的监督职责。
（四）献言建策
在日常工作中，本人积极了解和关注公司生产经营和依法运作情
况，就企业发展战略、改革创新、董事会运行的规范性和有效性等提
出有价值的意见建议，在与董事长专门沟通会议上，就产业趋势及发
展机遇等战略规划方面提出建设性意见，促进企业经营管理水平有效
提升，推动董事会建设，促进董事会功能作用有效发挥。
（五）培训学习情况
本人日常注重进行政治理论学习和业务学习，积极参加各种培训，
不断提升履职能力。
一是传达学习与本企业相关的中央有关指示批示精神，认真贯彻
落实上级决策部署及工作要求。于 2025 年 3 月 28 日，李东林董事长
向董事会成员传达“两会”精神；于 4 月 29 日，董事会成员在董事
长带领下认真学习中央八项规定及习近平重要讲话；于 8 月 22 日，
董事会成员在董事长带领下认真学习党委会“第一议题”，董事会全
体成员深入学习了习近平在中央城市工作会议重要讲话，及习近平关
于加强党的作风建设论述摘编；10 月 30 日，董事会成员在董事长的
带领下对第二十届四中全会进行了专题学习。
二是积极参加董监高培训。于 3 月份参与《上市公司合规监管最
新动态》培训，由国浩律师（杭州）事务所就证券监管基调、典型案
例与违规事项、信息披露暂缓与豁免新规等事项对全体董监事及部分
高管进行培训；于 6 月份学习科创板监管直通车（并购重组专刊）及
上交所会计监管动态；于 8 月、9 月学习科创板监管直通车材料；参
加上交所独立董事后续培训。
通过参加多维度、系统化的学习培训，不断强化专业素养和提升
履职能力。通过持续的学习积累，不断优化知识结构，提高决策判断
能力，为更好地履行独立董事职责、保障董事会依法合规运作奠定了
坚实基础。
（六）参加业绩说明会情况
本人于 2025 年 5 月 21 日参加公司于上交所上证路演中心举行的
三、独立董事报告期内履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了核查，认为
关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公
司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。就《关于
本公司与中国中车集团有限公司签订<2026 年-2028 年产品和服务互
供框架协议>并预计 2026-2028 年日常关联交易金额的议案》而言，
我们与管理层及相关职能部门长就该议案进行了充分讨论，于审计委
员会、独立董事专门会议及董事会上认真审议该议案，经核查，该关
联交易是基于公司与中国中车集团有限公司长期形成的业务关系，为
保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，
符合公司及全体股东的利益。本人亲自出席公司就该议案于 2025 年
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资子公司进行担保，相关议案根
据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会审议通过后执行。本
人认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法
规和规章以及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司不存在资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定和《公司章程》
《株洲中车时代电气股份有限公司 A 股募集资金管理制度》等有关规
定，本人认为公司 2025 年募集资金的管理和使用事项，符合《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全
体股东的利益。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
作为提名委员会主席，根据公司章程、董事会提名委员会工作细
则，审议独立董事独立性评估、聘任联席公司秘书及授权代表、调整
专门委员会构成的议案，提名委员会工作稳妥开展。
作为薪酬委员会委员，经核查公司 2024 年度董事薪酬依据股东
会审议的标准执行，高级管理人员的薪酬根据公司薪酬管理制度，经
考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序，符合有关法律
法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩快报 1 次，业绩预告 0 次。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司审计机构，本人对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
的执业质量进行了充分了解, 认为毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）具备专业胜任能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状
况良好，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护
公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，
案，为公司 2025 年度提质增效重回报行动制定出明确的工作方向。
公司控股股东及董事、监事、高级管理人员采取措施，切实“提质增
效重回报”，树立公司良好的市场形象。2025 年 4 月 29 日，公司制
订并披露了未来三年（2025-2027）股东分红回报规划，表示公司应
保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合现金分红的条件下，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 35%，每
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分
配利润的 105%。
项工作。综合考虑投资者的回报需求和公司的长远发展，公司向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 10 元（含税）分配 2024 年股息，
以此计算合计派发现金红利人民币 13.58 亿元，占公司 2024 年度合
并报表归属上市公司股东净利润的比例约 36.68%，每股现金分红股
息较上一年度同比增长 28.21%。公司 2024 年年度利润分配方案经
度利润分配，
公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.40 元（含
税）分配 2025 年半年度股息，以此计算合计派发现金红利人民币 5.97
亿元，占公司 2025 年半年度合并报表归属上市公司股东净利润的比
例约 35.75%，并于 10 月完成分红实施。公司在保持自身持续稳健发
展的同时高度重视股东的合理投资回报，合理提升分红频次，建立持
续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定。
公司始终秉持更好维护股东权益，为股东创造更大价值的理念。
注销 H 股 5,359.17 万股，向资本市场展示了对公司经营稳定性和成
长性的深度认同，表达了对公司未来稳健发展的坚定信心，以实际行
动实时响应资本市场变化。
（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
公司严格按照上交所和香港联交所的相关规定披露定期报告，
分别于 2025 年 3 月 29 日、2025 年 4 月 30 日、2025 年 8 月 23 日、
度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，公司董事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、
完整。
（九）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，本人长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通
过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东均能够积极履行已
经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，本人仍将持续做好相
关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构的法
律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定，聚焦监管要求，
依法合规履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平。报告期内，公司在上交所发布公告及披露文件 186 份，在
香港联交所发布繁体中文公告 197 份、英文公告 121 份。公司持续提
升信息披露质量，公司公告及通函均按照上市地上市规则规定披露于
上交所、香港联交所及公司网站和指定报刊（如需要），不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维
护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司全面建立风险防控系统，董事会下设风险控制委员会，负责
制定、审核和修正公司风险战略、审核、定期评议风险战略和风险管
理政策，审核及检讨公司的风险管理和控制制度等。董事会风险控制
委员会严格按照《董事会风险控制委员会工作细则》等制度的要求，
独立、客观地履行委员会职责，形成有效研判、防范预警、风险化解
的风险管控机制。
控制审计报告、风险控制委员会 2024 年度履职工作报告、2024 年度
企业管治报告、2024 年度及 2025 年半年度风险评估报告、2024 年度
合规管理工作报告、十四五法治央企建设工作总结报告等议案。及时
研讨风险管控、风险研判及化解等事项，对已完成的部分重大风险事
件开展综合评价，系统提升合规管理水平。公司于 2025 年 3 月 29 日
在上交所官网披露了《公司 2024 年度内部控制评价报告》。
在合规管理方面，公司对标国际合规管理标准，提升整体合规水
平，构建完善合规管理组织体系、制度建设、流程运行，信息化提升
和境外风险矩阵式管理多措并举，持续强化合规文化培育建设，合规
文化深入人心。
公司董事会及其专门委员会推动公司按照内部控制基本规范及
相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系。报告期内，
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面
保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制委员会、
薪酬委员会、提名委员会、科技创新委员会 6 个专门委员会。报告期
内，公司共召开了战略与 ESG 委员会会议 3 次，审计委员会会议 5 次，
风险控制委员会会议 3 次，薪酬委员会会议 2 次，提名委员会会议 2
次，科技创新委员会 2 次。会议的召集、召开、审议程序符合《公司
章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、送
达及时。各专门委员会在 2025 年度内认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更
加规范完善。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2025 年度履职期间，本人严格按照法
律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行职责，参与对公司的重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履
行职责，发表独立意见，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切
实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事
的义务，持续深入了解公司的业务和行业动态，不断增强行业知识储
备，更好地理解公司业务，把握战略方向。继续加强与公司董事会和
管理层之间的沟通，主动了解公司业务发展情况，深入讨论对议案以
及对公司经营管理情况的认识，及时反映自己对公司经营管理的意见
建议。更加勤勉地工作，尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及
全体股东尤其是中小股东的利益 ，为公司可持续、高质量发展贡献
力量。
独立董事：李开国
首页
微信公众号
证券之星APP
