宏和电子材料科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(草案)
第一章 总则
第一条 为加强对宏和电子材料科技股份有限公司（以下称“公司”）董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》）（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货
条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、法规、规范性文
件以及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品前，应知悉并遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件中关于内幕交易、操
纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得
进行违法违规交易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持
有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账
户内的本公司股份。
若公司董事、高级管理人员是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交易，如
同该董事或高级管理人员是为其本人进行交易（但若有关董事是「被动受托人」，而其或其紧
密联系人均不是有关信托的受益人，则本办法并不适用）。
若董事或高级管理人员以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项
证券交易的决策过程，而该董事或高级管理人员本身及其所有紧密联系人（如《香港上市规则》
定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事或高级管理人员
的交易。
本办法对董事或高级管理人员进行买卖的限制，同样适用于董事或高级管理人员的配偶或
任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货
条例》第 XV 部而言，该董事或高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。
倘董事或高级管理人员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理
是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须受与董事或高级管理人员同等的限
制及遵循同等的程序。
公司的任何董事或高级管理人员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其
担任任何董事或高级管理人员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托
管理基金的董事或高级管理人员，亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事或高级管理人员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须
尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知公
司。就此而言，该董事或高级管理人员须确保受托人知悉其担任公司的董事或高级管理人员。
按照《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、高级管理人员也被视
为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权
信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
第二章 股份变动规则
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法
律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、《香港上市规则》、《证券
及期货条例》以及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比
例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其可
转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加
当年可转让数量。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持
有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%；（二）离职半年后内，不得转让其所持公司股份；（三）法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对公司董事和高级管理人员股份转让的其他
规定。
第十条 公司董事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》相关规定，将其所持本
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个
月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
公司董事和高级管理人员应督促其配偶、父母、子女同样遵守本条第一款禁止短线交易的
要求；其配偶、父母、子女进行短线交易的，视同董事或高级管理人员所为，由此所得收益归
公司所有，相关董事或高级管理人员应协助并保证公司董事会收回该部分收益。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在
决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 公司年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日
止期间（以较短者为准）；及
（五） 公司刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度
期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（六） 其管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥本制度所要求在进行交易的所需
手续前；
（七）公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交
易方式减持公司股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计
划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第十三条 减持计划实施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交
易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十五条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方
和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管
理办法》规定的，还应当按照法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露
义务。
第十七条 公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
公司的董事亦须以董事会及个人身份，尽量确保公司的任何雇员、或附属公司的任何董事
或雇员，不会利用他们因在公司或附属公司的职务或工作而可能管有与任何公司证券有关的内
幕消息，在本办法禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。
第三章 持股变动规则及信息申报
第十八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易
所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事
会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日
起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事和高级管理人员应加强对本人股票账户的管理，及时向董事会秘书申
报本人持有的全部股票账户、所持本公司股份及其变动情况，并承担由此产生的法律责任。严
禁将本人股票账户交由他人操作或使用。
第二十一条 公司董监高必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港
联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公
司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出
的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司
债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持
有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交
通知存档的期限是有关事情发生后的 10 个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事
情发生后的 3 个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。
该等登记册在每次董事会议上可供查询。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一） 个人资料；
（二） 交易发生日期；
（三） 交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四） 股份的持有及变动的详细内容；
（五） 如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子
女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步
资料；
（六） 根据《证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。
董事长之外的其他董事拟买卖本公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面
方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获
注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必
须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其
本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的 买卖。前述董事在未通
知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知
和确认书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日
内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董
事也已收到有关事宜的书面确认。
第四章 义务和责任
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确和完整，
并承担由此产生的法律责任。
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份
的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人
员买卖本公司股票的披露情况。
第二十四条 公司董事和高级管理人员违反本办法的行为，本公司保留追究责任的权利。
第二十五条 公司董事和高级管理人员违反本办法给投资者造成损失的，应当依法承担民
事、 行政或刑事责任。
第五章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规
及规章及时修订。
第二十八条 本办法经董事会审议批准后并自公司发行 H 股并在香港联合交易所有限公司
挂牌上市之日起生效及正式施行。
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