烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
烟台北方安德利果汁股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职管理，保证公司健康、稳定、持续的发展，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，
结合《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的离职
管理，包括但不限于任期届满、主动辞任、被解除职务、任期届满未连任或其他
原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职，董事辞任、
高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，报告中应说明辞任或辞职原因。
董事辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效；高级管理人员辞职的，自董
事会收到辞职报告之日起辞职生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由
其与公司之间的劳动合同规定。
第四条 除法律、法规及证券监管机构另有规定外，出现下列情形之一的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定，继续履行职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
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不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》等法
律法规、中国证监会规定不得担任相关职务的情形，或被证券交易场所公开认定
为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员的，公司应当按相关规定解除其职务，
停止其 履职。
第六条 董事任期届满未连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动
离职。
第七条 股东会、职工代表大会等有权机构可于董事任期届满前解除其职务，
决议作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议
作出之日解任生效。
提出解除董事或高级管理人员职务的提案人，均应提供解除的正当理由和具
体依据。
股东会审议解除董事职务的提案时，由出席股东会所持表决权的过半数通过；
董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，由全体董事的过半数通过。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综
合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、
渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其
解任自董事会决议作出之日起生效。若无正当理由，在高级管理人员任期届满前
解任，对其造成损失的，依据其与公司之间的劳动合同及相关法律法规处理。
第十条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告或作出解任决议后二个
交易日内发布公告披露相关信息。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告，离任人员应当予以配
合。
第十二条 公司董事、高级管理人员应委托公司在离职后二个交易日内，通
过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信
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息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十三条 董事、高级管理人员离职生效或者任期届满，其对公司和全体股
东承担的忠实义务，在其离职生效或者任期结束后二年内仍然有效。
公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕
信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息，离职后
应当继续履行与公司约定的竞业禁止等义务。
第十四条 董事、高级管理人员离职生效后，应及时按公司制度规定完成工
作交接，交接范围包括但不限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证
照、未结诉讼、监管问询事项及关联交易相关资料等。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其任职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
董事、高级管理人员在职期间造成的责任和损失，不因其离职而免除或者终
止。董事、高级管理人员尚未履行完毕的承诺，不因离职而变更或者豁免。
第四章 责任追究机制
第十六条 任期尚未届满的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而给公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、违反义务、
违法违规买卖本公司股份等情形，公司有权要求其停止违约行为，主张损害赔偿。
涉及违法犯罪的，将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 离职董事、高级管理人员所持公司股份的变动， 应严格遵守
《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及证券交易所
相关规则、《公司章程》的规定， 具体要求如下：
（一）离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份；
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（二）在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超
过其所持公司股份总数的 25%；
（三）中国证监会、证券交易所及相关法律法规、规范性文件对公司股份
转让限制另有规定的，从其规定。
第二十条 离职董事、高级管理人员若对其所持公司股份的持有比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出公开承诺的，应严格履行该承诺。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，应当依据国家有关法律、行政法规及规范性
文件的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按法律法规和《公司章程》的规定执行，并适时修订本
制度。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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