深圳市漫步者科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高公
司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关文件以
及《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）、高级管理
人员。
第二章 管理机构
第三条 公司提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第四条 董事的薪酬分配方案应当经提名、薪酬与考核委员会审议，提交
董事会审议通过后，经股东会批准后实施。在董事会或者提名、薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事应当回避。
第五条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经提名、薪酬与考核委员会审
议，提交董事会审议通过后，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬标准
第六条 在公司任职的非独立董事根据其实际工作岗位及工作内容领取薪
酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核，不单独发放董事津贴。
未在公司内部任职的非独立董事应勤勉尽责履行董事职责，原则上只领取董事
固定津贴，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
第七条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东
会审议通过后按季度发放。
第八条 公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确
定；
（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩和个人业绩相挂钩，且一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职
业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股
计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公
司根据实际情况制定激励方案。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公
司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 薪酬调整与支付追索
第十一条 公司应根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及
公司的经营发展战略等，继续优化薪酬结构，增强薪酬弹性，构建具有市场竞
争力的薪酬体系，不定期地调整薪酬标准。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 经公司提名、薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补
充。
前款规定的专项奖励或惩罚应公平、合理，并有充分的依据。公司不得通
过专项奖励或惩罚规避董事、高级管理人员薪酬的决策程序。
第十三条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司有
权减少或不予发放其当期及未支付的绩效薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易
所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）提名、薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
不一致时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
深圳市漫步者科技股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
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