第一章 总则
第一条 为加强海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的
管理控制，规范公司内部运作，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《海澜之家集团股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括公司全资子公司及控股子公司，系指公司直
接或间接持股 50%以上，或持股比例虽未超过 50%、但能够决定其董事会半数
以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司。
第三条 子公司在公司经营目标的框架下独立经营和自主管理，合法、有效
地运作企业法人财产。子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对
其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 组织管理
第四条 公司各职能部门根据本制度及相关内部控制制度，对子公司做好指
导、管理、协调、监督、考核和相关服务工作。
第五条 子公司应当按照上市公司的标准规范运作，严格遵守有关法律、法
规及证券监管部门对上市公司的各项管理规定，根据自身经营特点和环境条件，
完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
第六条 子公司（全资子公司除外）应当依法设立股东会，全资子公司可以
不设股东会，由公司出具股东决定审议应由股东会决定的事宜。
第七条 子公司应当依法设立董事会，或根据自身实际情况可以不设董事会，
设一名执行董事；子公司根据法律规定以及自身实际情况决定是否设立监事会
（或监事）。
第八条 子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会等会议，并妥善保
管股东会决议、董事会决议等重要文件。
第三章 人事管理
第九条 公司依照子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级
管理人员或其他管理人员（以下简称“公司派出人员”），并根据需要对任期内公
司派出人员做适当调整。
第十条 由公司派出的董事在其所在的子公司章程的授权范围及法律、法规、
规范性文件规定的职权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事
会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十一条 由公司派出的监事在其所在的子公司章程的授权范围及法律、法
规、规范性文件规定的职权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董
事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对子公司董事、高级管理人员损害
公司利益的行为予以纠正等，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第十二条 公司派出的高级管理人员或其他管理人员应认真履行所任职岗位
的职责，负责公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时将子公司经营、财务
及其他有关情况及时向公司反馈，接受公司相应部门的业务指导和监督检查。
第十三条 子公司应接受公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和
监督。
第十四条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向公司人力资源部备案。
第十五条 子公司根据自身情况逐步完善符合子公司实际的激励约束机制，
充分调动子公司经营层和全体职工积极性、创造性，促进公司可持续发展。子公
司制定绩效考核与薪酬管理等内控制度的，应报备公司人力资源部。
第四章 财务管理
第十六条 子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督。
第十七条 公司根据管理需要可向子公司委派财务负责人，子公司不得违反
程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委
派。
第十八条 子公司应当根据《企业会计准则》等规定，制定符合其实际情况
的财务管理制度，并报公司财务部备案。
第十九条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应与公司保持一致。
第二十条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，
登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十一条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理
基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司
委托的注册会计师的审计。
第二十三条 子公司财务负责人应定期或应公司要求向公司报告子公司的资
产运行和财务状况。
第二十四条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司发生违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，越权进行费用签批的行为，
子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。
第二十五条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司
资金使用审批权限履行相应程序。
第二十六条 子公司应当规范与公司关联方之间资金、资产及其他交易往来，
避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公
司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求
子公司依法追究相关人员的责任。
第二十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
第五章 经营决策管理
第二十八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、政策和
子公司章程的要求，并应根据公司的发展战略和总体规划，制定自身经营管理目
标、内部管理制度等。
第二十九条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，
要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子
公司应遵照执行。
第三十条 子公司的重大合同，在按审批程序提交公司董事会或股东会审议
前，由公司或子公司法务部对合同内容进行审核，在合同签署后报送公司董事会
办公室备案。重大合同系指根据《上海证券交易所股票上市规则》需提交公司董
事会或股东会审议的合同。
第三十一条 子公司发生的关联交易，应遵照公司关联交易决策制度，经过
子公司董事会或股东会审议，并经公司总经理办公会、董事会或股东会审议。
第三十二条 子公司董事会或股东会无权决定子公司的对外担保事项。子公
司发生对外担保的，应遵照公司章程中有关对外担保的相关规定，经公司董事会
或股东会审议。
第三十三条 子公司的对外投资应遵循公司对外投资管理办法。子公司应完
善投资项目的决策程序，逐个建立投资业务档案，加强投资项目的管理和风险控
制。
第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
公司将视情形追求主要责任人员的责任。
第六章 信息披露管理
第三十五条 子公司信息披露事务由公司董事会办公室归口管理。
第三十六条 公司信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登记管理制度及
公司在本制度实施后建立的信息披露相关制度（以下合称“信息披露相关制度”）
适用于子公司。
第三十七条 子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》等公司信息披露
相关制度中规定的应当进行信息披露的重大事项，或可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的（以下简称“重大事项”），应及时向公司董事会办公
室报告，由公司董事会办公室统一对外披露。
第三十八条 子公司的负责人应及时提供或报告公司信息披露相关制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会办公室完成相关信息的披露并负责其所在公司的信息保密工作。
第三十九条 公司需了解有关事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
第四十条 子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准
确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资
者造成重大损失或影响的，董事会有权对相关责任人给予处罚。
第七章 审计监督与检查
第四十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内控部负
责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，在审计
过程中给予主动配合，并提供审计所需的资料。
第四十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
第四十四条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制
管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活
动、财务状况、对外投资状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并
提出相关建议与意见，加强对子公司的风险控制。
第四十五条 公司内控部负责对子公司整改结果的跟踪、评价。
第八章 行政事务管理
第四十六条 子公司的公文、档案、印章管理等行政事务参照公司相关制度
执行，接受公司的相关职能部门的指导与监督。
第四十七条 子公司应按照公司的相关规定，正确使用企业标识，规范企业
形象，并在企业文化、信息化建设工作上接受公司的指导与监督。
第九章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及公司的有关规定执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《海澜之家股份有
限公司子公司内部控制制度》同时废止。
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