海澜之家集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的内部激励和约束机制，充分发挥
董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《海澜之家集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及《公司章
程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）市场匹配原则，体现总体薪酬水平与公司经营规模、实际经营业绩、
行业与地区平均工资水平等相匹配的原则；
（二）责权利对等原则，建立多元化的薪酬体系，体现薪酬与岗位价值、履
行责任义务相符；
（三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（四）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
第二章 薪酬考核管理
第四条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、法规、股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 薪酬与考核委员会应当每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈
利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的， 应
当披露原因。
第七条 薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人员的绩效评价，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第九条 公司相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级
管理人员薪酬方案、绩效评价的具体实施。
第三章 薪酬构成及发放
第十条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工
的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴
等。
第十一条 公司应当建立工资总额决定机制，以上年度工资总额为参考，根
据公司经营业绩、财务状况、发展阶段、薪酬策略等，与分管工作职责及个人绩
效完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定董事和高级管理人员
薪酬。
第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十三条 董事和高级管理人员的薪酬结构及发放：
（一）非独立董事（含职工代表董事）、高级管理人员
担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，其薪酬由以下
部分组成：
（1）基本薪酬
基本薪酬是履行岗位职责获得的基本报酬及其他补贴、福利和社会保险等，
主要考虑行业、地区薪酬水平，岗位职责和履职情况等因素确定，不进行考核，
按月度发放。
（2）绩效薪酬
绩效薪酬是完成业绩考核目标获得的风险责任报酬，以公司、部门经营业绩
及个人绩效目标达成情况进行绩效考核和绩效评价。公司应当确定一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（3）中长期激励
中长期激励是与中长期考核评价结果相关的收入，是对中长期经营业绩及贡
献的奖励，公司可以根据实际需要，通过股权、期权、员工持股计划份额以及其
他中长期专项奖金、激励或奖励等方式实施中长期激励，并实施相应的绩效考核
与绩效评价。具体实施需另行制定专项方案并根据相关法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则履行审批及披露程序。
公司董事会、薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（二）独立董事
独立董事实行固定津贴制度，津贴标准根据独立董事所承担的风险责任及市
场薪酬水平，结合公司的实际情况，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经
公司董事会和股东会通过后确定。独立董事津贴由公司定期发放，不参与经营业
绩考核，不享受公司其他收入、社保待遇等。
独立董事出席公司股东会、董事会和专门委员会等会议及按照相关法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生
的必要费用由公司承担。
第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬或津贴为税前收入，应依法缴纳个人
所得税。
第四章 薪酬调整及止付追索
第十六条 薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营状况的变化
而相应调整。公司可根据公司发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平及公司组
织架构变动等情况，不定期地调整薪酬标准。
第十七条 经公司董事会审批，公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩
罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级
管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情形之一的，董事会
薪酬与考核委员会应根据情节轻重程度评估是否需要扣减、不予发放或追回已发
放的部分或全部绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行
政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或公司有
关规定的其他情形。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，并追溯至 2026 年 1
月 1 日起实施。其中香港联合交易所有限公司上市公司适用的内容自公司发行 H
股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实
施。
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