海澜之家集团股份有限公司
本人作为海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《海澜之
家集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，认真履行职
责，客观、公正地发表独立意见，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。现将 2025 年任职期间履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张铮，男，1977 年生，中国国籍，本科学历，曾任江阴市人民法院审判委
员会委员、一级法官，江苏漫修（上海）律师事务所顾问，上海菲鹏实业有限公
司法律顾问，康希奥（上海）智能科技有限责任公司法律顾问；现任江苏天奕律
师事务所律师，海澜之家集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期，本人具备独立董事资格，符合《上市公司独立董事管理办法》第六
条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 投票 出席股东
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 情况 会次数
均为
张铮 9 9 2 0 0 2
赞成票
本人作为公司的独立董事，积极参加公司的股东会和董事会，对会议各项议
案仔细审阅，结合自身专业背景审慎发表独立意见，认真行使表决权，参加的会
议中所有议案均投赞成票，未出现反对或弃权情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
酬与考核委员会共召开会议 2 次，提名委员会共召开会议 1 次。本人出席董事会
专门委员会的情况如下：
会议名称 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
提名委员会 1 1 0 0
审计委员会 1 1 0 0
本人作为薪酬与考核委员会成员，积极参加薪酬与考核委员会会议，根据《公
司章程》
《海澜之家集团股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》
《海澜之家集
团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，审查公司董事
和高级管理人员的薪酬，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
本人作为提名委员会成员，参加公司提名委员会 2025 年第一次会议，对两
名独立董事候选人的任职资格以及独立性进行审核，本人认为两名候选人的任职
资格符合相关法律法规以及交易所的监管要求，会议审议通过了调整董事会专门
委员会及确定相关成员的议案并同意将该事项提交公司董事会审议。
本人作为审计委员会成员，参加公司审计委员会 2025 年第六次会议，审阅
了《公司 2025 年第三季度报告》
，本人认为公司 2025 年第三季度报告的编制和
审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的
信息能从各方面真实地反映出公司 2025 年第三季度的经营管理和财务状况等事
项。
（三）出席董事会专门会议情况
议的情况如下：
会议名称 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
独立董事专门会议 2 2 0 0
根据《上市公司独立董事管理办法》《海澜之家集团股份有限公司独立董事
管理办法》的相关规定，本人积极出席独立董事专门会议，审议了公司日常关联
交易的相关议案、发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的相关议案，
积极履行审查监督职责，维护公司及全体股东的整体利益。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司线上业绩说明会，就公司 2024 年度暨 2025
年第一季度的业绩经营成果及财务指标的具体情况，与公司管理层通过上证路演
中心平台与中小股东进行线上交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普
遍关注的问题进行回答。
（五）在公司现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在公司现场工作的时间不少于 15 日。在参加股东会会议、
董事会会议及董事会专门委员会会议之外，还利用其他工作时间对公司进行实地
走访、调研，与公司董事、高级管理人员及其他工作人员保持沟通与联系，及时
了解公司的生产经营情况、财务状况及重大事项等相关内容。在履职过程中，公
司及时通知本人会议召开的时间和地点，并向本人提供会议资料，为本人履职提
供了必要的工作条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告审核情况
报告期内，本人作为公司独立董事，积极参加公司董事会会议，认真审阅了
公司董事会编制的《公司 2024 年年度报告及其摘要》《公司 2025 年第一季度报
告》《公司 2025 年半年度报告及半年度报告摘要》及《公司 2025 年第三季度报
告》，本人认为公司各期定期报告的内容可以真实反映公司的经营管理与财务状
况。
（二）关联交易情况
报告期内，本人出席公司 2025 年第一次独立董事专门会议，与其他独立董
事共同对公司关联交易事项进行审核，认为：公司 2024 年度发生的日常关联交
易为公司正常生产经营所需，交易程序合法合规，交易价格公平合理，不存在损
害公司及股东利益的情形；2025 年度日常关联交易的预计及日常关联交易框架
协议的签订符合公司的实际情况，有利于公司生产经营的正常开展，不会对公司
的独立性和持续经营能力产生不良影响。
（三）独立董事补选情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，召集提名委员会会议，对补选的
两名独立董事候选人的简历材料进行审阅，未发现其有《上市公司独立董事管理
办法》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在不能保持独立性的情况。
本人认为两名候选人符合担任公司独立董事的任职条件，具备担任公司独立董事
的职业素质。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人在担任薪酬与考核委员会主任委员期间，召集薪酬与考核委
员会会议，与其他成员共同对 2024 年度公司董事和高级管理人员的薪酬进行审
核，本人认为公司制定的董事和高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司生产经
营规模、效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素，符合公司薪酬政策的规
定，同意提交公司董事会审议。
（五）港股上市事项
报告期内，公司先后召开第九届第十五次和第十六次董事会、2025 年第一
次临时股东会，审议关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
的相关议案，启动赴港上市。本人对董事会和临时股东会的各项港股上市议案仔
细审阅，重点核查上市主体资格、上市方案、根据 H 股上市公司需要完善的公
司内部治理制度、聘请 H 股发行及上市的审计机构等核心条款，确认其符合监
管要求。公司已于 2025 年 11 月 21 日向香港联交所递交了发行境外上市股份（H
股）并在香港联交所主板挂牌上市的申请，并于同日在香港联交所网站上刊登本
次发行并上市的申请资料。
四、总体评价和建议
报告期内，本人秉持勤勉尽责、客观公正的原则，依照法律、法规和《公司
章程》的相关规定履行独立董事职责，积极出席公司股东会、董事会及专门委员
会会议，参与公司重大决策，充分发挥独立董事的指导和监督作用。2026 年，本
人将继续积极履行独立董事职责，运用自身专业知识为公司发展建言献策，促进
公司规范运作和健康发展，维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：张铮
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