天能电池集团股份有限公司
本人娄祝坤作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规
定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，勤勉履职，认真审
议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，为董事会的科学决策
提供支持，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权
益。现将本人2025年度独立董事述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相
关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
与管理专业。现任上海大学会计专业教授、山西仟源医药集团股份有限公司（300254.SZ）
独立董事、通裕重工股份有限公司（300185.SZ）独立董事。2025年4月29日至今，担任
公司独立董事。
(三) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要
股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情
形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开7次董事会会议和4次股东会，本人的出席情况如下:
参加股
出席董事会会议情况 东会情
独立董事姓 况
名 应出 亲自 以通讯方 委托 是否连续两次
缺席 出席次
席次 出席 式出席次 出席 未亲自出席会
次数 数
数 次数 数 次数 议
娄祝坤 5 5 4 0 0 否 2
本人认为，2025年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大
经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
本人对任期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出
异议。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
员会的委员，亲自出席了4次审计委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门
委员会委员职责，本人认为，公司各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议，参会具体情况如下：
审议
会议届次 召开日期 审议议案
结果
第三届董事会审计委 2025/04/29 1、《关于聘任公司财务总监的议案》
员会2025年第一次会 2、《关于公司<2025年第一季度报告>的
全部
议 议案》
通过
作报告>的议案》
第三届董事会审计委 2025/08/22 1、审议《关于2025年半年度报告及其
员会2025年第二次会 摘要的议案》
议 2、审议《关于2025年半年度募集资金
全部
存放与实际使用情况的专项报告的议
通过
案》
工作报告的议案》
第三届董事会审计委 2025/10/21 1、审议《关于公司<2025年第三季度报
员会2025年第三次会 告>的议案》 全部
议 2、审计《关于公司<2025年第三季度内 通过
部审计工作报告>的议案》
第三届董事会审计委 2025/12/24 1、《关于<公司2025年年报审计计划
全部
员会2025年第四次会 （预审）阶段治理层沟通报告>的议
通过
议 案》
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，本人利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟
通的机会，对公司进行了实地现场考察，并通过会谈、邮件、电话等多种方式与公司
其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面深入地了解公司经营情况、财务
状况及规范运作情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识和职业
经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，积极促进公司管理水平提升。
报告期内，公司管理层高度重视与我们独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产
经营及重大事项进展情况，保证我们享有与其他董事同等的知情权，并就相关重要事
项积极征求我们的意见、听取我们的建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和改
进，为我们更好地履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义
务。在年审会计师事务所进场审计前，和年审会计师就其事务所及相关审计人员的独
立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师
沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准
确、完整。作为独立董事及审计委员会主任委员，在公司定期报告编制和审计过程
中，本人切实履行了相关的职责与义务，与公司内部审计机构及会计师事务所进行了
积极有效的沟通，以确保公司财务报告按期真实、准确、完整披露。报告期内，本人
审阅了2025年一季度报、2025年半年度报告、2025年三季度报告，督导公司内部审计
部门进行定期审计，听取了公司内部审计部门的工作报告。
（五）与中小股东的沟通交流情况
们就关注事项进行沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并
就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有
效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
经核查，公司与关联方发生的关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的
利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺
均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实
维护了公司股东的合法权益。
公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，积极推动公司内部控制规范体系建设。公司将持续根据监管要求、相关规定及自
身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提
升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权
益。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年起受聘担任公司财务报告及内部控
制审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计
准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。公司于2025
年3月27日第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议
案》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）并将继续担任公司2025年度财务报告及内部
控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
及财务总监的议案》，同意聘任胡敏翔先生任公司财务总监，任期与公司第三届董事会
任期相同。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理及财务总
监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》公司董事会同意聘任张天任先生为公司
董事长、同意聘任杨建芬女士为公司总经理、李明钧先生、俞国潮先生为公司副总经
理、同意聘任胡敏翔先生为公司财务总监及董事会秘书。
董事会非独立董事的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》，公司董事会同意提名杨
勇先生、俞国潮先生为公司董事。前述事项经2025年第三次临时股东大会审议通过。
公司同意聘任韩峰先生任公司副总经理。任期与公司第三届董事会任期相同。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行
业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关
制度的规定和要求。
四、总体评价和建议
议公司的各项议案，从公司财务、经营、管理等专业角度为公司提出建议，并与公司
管理层保持良好沟通，关注公司的财务规范、信息披露等方面的执行情况，较好地履
行了独立董事的工作职责，确保董事会的正常运作，切实维护了公司和全体股东的合
法权益。
经验为公司发展提出更多有建设性的建议，保证公司董事会及相关专门委员会的客观
公正与独立运作，增强公司董事会的战略管理能力，提升董事会的决策水平，维护公
司整体利益和广大股东的合法权益不受侵害，助力公司长久可持续发展。
特此报告。
天能电池集团股份有限公司
独立董事：娄祝坤
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