证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2026-004
南京华脉科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：芯慧微电子（山东）有限公司（以下简称“芯慧微”或“目
标公司”）
? 交易概述：本公司拟以人民币 1 亿元认购芯慧微新增注册资本 85.5854 万元，
交易完成后，上市公司持有芯慧微 6.4103%的股权，不纳入合并报表范围。
? 本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提请股东
会批准。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 目标公司新产品尚处于研发阶段，产品的创新性强、技术难度高，可能存
在研发周期延长或研发结果不及预期的风险。目标公司产品研发所需资金投
入规模较大，需依赖股权融资和既有产品销售及其回款；若目标公司后续融
资能力不足，可能影响研发、流片进度。在未来的经营过程中，目标公司可
能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，本次投资的
收益具有不确定性。上市公司可能存在与目标公司的协同效应不达预期的风
险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
目标公司是一家专注于国产性能 FPGA（Field-Programmable Gate Array，
现场可编程门阵列）芯片及相关 IP 的设计和销售的企业，其开发的采用 28nm
工艺 FPGA 芯片已经量产，在国内厂商中属于领先水平。FPGA 芯片在通信设备、
数据中心、工业控制、人工智能、军工以及航天等领域拥有广泛应用。本次上市
公司战略投资目标公司，旨在 6G 通信领域、人工智能等领域进行尝试，与现有公
司业务协同，拓展新的盈利机会。
公司拟以人民币 1 亿元认购芯慧微新增注册资金 85.5854 万元，交易完成
后，上市公司将持有芯慧微 6.4103%的股权，不纳入合并报表范围。
本次交易定价基于对目标公司采用收益法的估值结果，综合考虑目标公司的
主营业务、经营现状、团队价值以及与公司的协同效应等因素，经交易双方友好
协商确定。上市公司以人民币 1 亿元认购其新增注册资本 85.5854 万元，取得目
标公司 6.4103%的股权，对应投前估值 14.6 亿元。
华脉科技拟以自有资金支付本次对外投资。
本次认购新增注册资本之款项将由目标公司用于研发、流片，以及其他经营
活动。
□新设公司
增资现有公司（□同比例 非同比例）
--增资前目标公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称 芯慧微电子（山东）有限公司
已确定，具体金额（万元）：10,000.00
投资金额
? 尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提请股东会
批准。
（三）本次交易的性质
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
芯慧微电子（山东）有限公司是一家以 FPGA 芯片设计为主营业务的企业，
专注于国产高性能 FPGA 芯片及相关 IP 的设计和销售。业务领域从集成电路设计
到系统应用全覆盖，可提供 FPGA 芯片/裸芯，eFPGA-IP，FPGA 系统应用解决方
案及 SoC 设计服务，在通信设备、数据中心、工业控制、人工智能以及航空航天
等领域拥有广泛应用。目标公司主要团队源自于原中国科学院电子学研究所可编
程芯片与系统研究室，团队带头人杨海钢为中科院百人计划引进国外杰出人才，
获国务院政府特殊津贴奖励。截至 2025 年 12 月 31 日，目标公司及其子公司拥
有 29 项发明专利授权，10 项集成电路布图设计专有权。
目标公司采用 28nm 工艺的 FPGA 主力产品系列已成功量产，目前已取得由工
信部第五电子研究所提供的“28 纳米级别 FPGA 芯片自主可控等级 B 级认定”，
意味着目标公司在 28 纳米级别 FPGA 芯片制造领域的国产化水平处于领先水平。
（二）投资标的具体信息
投资类型 增资现有公司（□同比例非同比例）
目标公司类型（增资前） 未持股公司
法人/组织全称 芯慧微电子（山东）有限公司
91441900MA56Q72A73
统一社会信用代码
□不适用
投资类型 增资现有公司（□同比例非同比例）
法定代表人 贾一平
成立日期 2021/7/6
注册资本 1,249.5471 万人民币
实缴资本 1,249.5471 万人民币
山东省济南市章丘区枣园街道明水汽车制造产业园 2 号车间中段
注册地址
以东
山东省济南市章丘区枣园街道明水汽车制造产业园 2 号车间中段
主要办公地址
以东
控股股东/实际控制人 贾一平
主营业务 高性能 FPGA 芯片及相关 IP 的设计和销售
所属行业 C 制造业——C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
目标公司拥有三家全资子公司，具体情况如下：
（1）山东芯慧微电子科技有限公司
山东芯慧微电子科技有限公司（以下简称“山东芯慧微”）的基本信息如下：
企业名称 山东芯慧微电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
山东省济南市高新区舜华路街道经十路 7000 号汉峪金融商务中心
注册地址
一区 3 号楼 2601
法定代表人 贾一平
注册资本 4000 万元
成立日期 2019 年 7 月 31 日
营业期限 长期
一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
备零售；软件开发；集成电路设计；会议及展览服务；广告设计、
代理；广告发布；广告制作；电子产品销售；机械设备销售；通讯
经营范围
设备销售；专业设计服务；信息系统集成服务；集成电路制造；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
企业名称 山东芯慧微电子科技有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3QADMF9B
登记状态 在营（开业）企业
（2）北京中科胜芯科技有限公司
北京中科胜芯科技有限公司（以下简称“中科胜芯”）的基本信息如下：
企业名称 北京中科胜芯科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区高梁桥斜街 42 号院 1 号楼 6 层 1-606
法定代表人 贾一平
注册资本 1000 万元
成立日期 2019 年 1 月 25 日
营业期限 2019 年 1 月 25 日至 2049 年 1 月 25 日
信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售
电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、自行开
发后的产品；货物进出口、技术进出口；集成电路设计；软件开发；
经营范围 信息系统集成服务；会议服务；承办展览展示活动；产品设计。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91110107MA01H2U74D
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（3）上海芯慧微集成电路有限公司
上海芯慧微集成电路有限公司（以下简称“上海芯慧微”）的基本信息如下：
企业名称 上海芯慧微集成电路有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区中科路 1819 号第 41 层（实际楼层 36
注册地址
层）01、04 单元
法定代表人 贾一平
注册资本 100 万元
成立日期 2025 年 8 月 12 日
营业期限 长期
一般项目：集成电路设计；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：电子元器件批发；
电子产品销售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开
发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服
务；专业设计服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及
服务；集成电路销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；
电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工
经营范围
业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系
统服务；软件销售；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；卫星
技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星
遥感应用系统集成；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应
用系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；会议
及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；品牌管理；人
工智能硬件销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。
统一社会信用代码 91310115MAETMFQ137
登记状态 存续（在营、开业、在册）
单位：万元
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 22,149.30 19,267.75
负债总额 15,159.09 12,241.54
所有者权益总额 6,990.21 7,026.23
资产负债率 68.44% 63.53%
科目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 13,054.65 3,148.96
净利润 -36.02 -8,639.07
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 占比 占比
出资金额 出资金额
(%) (%)
济南产发科芯投资合伙企业（有限
合伙）
宁波奇普企业管理合伙企业（有限
合伙）
海南中星航电科技合伙企业（有限
合伙）
产研国创（济南）智能机器人股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
湖州中芯企业管理合伙企业（有限
合伙）
山东毅达创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
山东产研股权投资母基金合伙企业
（有限合伙）
珠海市香洲智融一期创业投资合伙
企业（有限合伙）
稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企
业（有限合伙）
青岛源创节能环保创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
烟台咖驰普投资合伙企业（有限合
伙）
济南源创天使投资合伙企业（有限
合伙）
北京又东时代私募基金管理有限公
司
合计 100.00 100.00
（三）出资方式及相关情况
本次对外投资的资金来源为公司自有资金。
（四）其他
目标公司不存在章程或其他文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条
款，不属于失信被执行人。
三、增资标的其他股东基本情况
上市公司为本轮目标公司增资的唯一认购方，目标公司原股东基本情况如下：
姓名 贾一平
性别 男
国籍 中国
与目标公司的关系 控股股东、实际控制人，目标公司董事、经理
是否为失信被执行人 □是 否
贾一平，1981 年生人，毕业于南京大学，获得物理学硕士研究生学位。2006
年起在中国科学院电子学研究所从事 FPGA 相关研究，历任研究实习员、助理研
究员、副研究员。2021 年创办芯慧微，现任芯慧微董事、总经理，兼任北京中
科胜芯总经理、山东芯慧微总经理、上海芯慧微总经理。
姓名 杨海钢
性别 男
国籍 中国
与目标公司的关系 股东、董事长
是否为失信被执行人 □是 否
杨海钢，1960 年生人，毕业于剑桥大学工程系，并获得专用集成电路设计
博 士 学 位 。 曾 任 职 于 Wolfson Microelectronics 、 LSI Logic 、 Hitachi
Microsystems、Altera，回国后任职于中国科学院电子学研究所，获得二级研究
员及中国科学院大学岗位教授职称。2021 年创办芯慧微，现任芯慧微董事长，
兼任山东芯慧微执行董事、中科胜芯执行董事。
法人/组织全称 北京奇普科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA04C9R61R
执行事务合伙人 郭爱兰
成立日期 2021/6/30
注册资本 224.4737 万元
注册地址 北京市海淀区高梁桥斜街 42 号院 1 号楼 6 层 1-608
主要办公地址 北京市海淀区高梁桥斜街 42 号院 1 号楼 6 层 1-608
控股股东/实际控制人 郭爱兰
与目标公司的关系 股东，员工持股平台
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、
技术服务；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软
件服务；计算机系统服务；数据处理；企业管理；市场调
查；经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办
展览展示活动；会议服务；产品设计；销售电子产品、器
主营业务 件和元件、电气设备、通讯设备、仪器仪表、计算机、软
件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；下期出资时间为 2051 年 01 月 01 日；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
北京奇普科技中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 224.4737 100.00%
北京奇普科技中心（有限合伙）系目标公司的员工持股平台，普通合伙人郭
爱兰系贾一平的母亲。
法人/组织全称 深圳技芯科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FMADP40
法定代表人 执行事务合伙人：袁天宇
成立日期 2019/5/24
注册资本 3,000 万人民币
深圳市南山区粤海街道科技园社区科技路 1 号桑达科技大
注册地址
厦 1404
深圳市南山区南头街道马家龙社区虹步路 15 号马家龙 19
主要办公地址
栋 209H10
控股股东/实际控制人 袁天宇
与目标公司的关系 股东
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；从事电子
产品开发、技术服务、技术转让；企业管理咨询；供应链
主营业务
管理；经营电子商务。（以上各项法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
法人/组织全称 济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MADRJ5XJ8D
执行事务合伙人 济南产发舜芯投资有限公司
成立日期 2024/7/18
注册资本 100,000 万人民币
山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心四区
注册地址
山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心四区
主要办公地址
控股股东/实际控制人 济南市人民政府国有资产监督管理委员会
与目标公司的关系 股东
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；资产评
主营业务/经营范围 估。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 100,000.00 100.00%
济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人/执行事务合伙人济南产
发舜芯投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 3,000.00 100.00%
法人/组织全称 宁波奇普企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2KPAK0XD
执行事务合伙人 贾一平
成立日期 2021/9/6
注册资本 1,000 万人民币
注册地址 浙江省宁波象保合作区智汇佳苑 13 幢 810 室
主要办公地址 浙江省宁波象保合作区智汇佳苑 13 幢 810 室
控股股东/实际控制人 贾一平
与目标公司的关系 股东
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机系统服务；会议及展览服务；
主营业务 电子产品销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；通
讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波奇普的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
湖州高芯企业管理合伙企
业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00%
湖州高芯企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 220.00 100.00%
宁波奇普系贾一平担任执行事务合伙人的持股平台，有限合伙人系公司高管
及贾一平的朋友。
法人/组织全称 海南中星航电科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91460000MAEU3B1C0F
执行事务合伙人 侯欣华
成立日期 2025/9/5
注册资本 100 万人民币
海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼三层 A 区
注册地址
海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼三层 A 区
主要办公地址
控股股东/实际控制人 侯欣华
与目标公司的关系 股东
一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金
主营业务 产品零售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；电子产品销售；社会经济咨询服务；信息技术咨
询服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活
动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
产研国创（济南）智能机器人股权投资基金合伙企业（有
法人/组织全称
限合伙）
统一社会信用代码 91370102MA7EQJPN3P
执行事务合伙人 山东产研创业投资有限公司
成立日期 2021/12/6
注册资本 10,100 万人民币
山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 G、H 座
注册地址
裙楼科技金融大厦 3 层 307Q
山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 G、H 座
主要办公地址
裙楼科技金融大厦 3 层 307Q
基金编号 STM489
与目标公司的关系 股东
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
主营业务
事经营活动）；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
沈阳智能机器人国家研究
院有限公司
济南三价融智知识产权股
伙）
山东产业技术研究院投资
发展有限公司
山东产研创业投资有限公
司
合计 10,100.00 100.00%
法人/组织全称 深圳哲威科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GYX3B5F
执行事务合伙人 袁天宇
成立日期 2021/9/7
注册资本 10 万人民币
深圳市南山区粤海街道科技园社区科技路 1 号桑达科技大
注册地址
厦 1405
深圳市南山区粤海街道科技园社区科技路 1 号桑达科技大
主要办公地址
厦 1405
控股股东/实际控制人 袁天宇
与目标公司的关系 股东
以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；企业管
理咨询；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术
主营业务 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应
链管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）^无
法人/组织全称 湖州中芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330523MA2JKTUP19
执行事务合伙人 胡燕
成立日期 2021/9/6
注册资本 1,600 万人民币
浙江省湖州市德清县禹越镇星河路 23 号办公楼 216 室（自
注册地址
主申报）
浙江省湖州市德清县禹越镇星河路 23 号办公楼 216 室（自
主要办公地址
主申报）
控股股东/实际控制人 胡燕
与目标公司的关系 股东
一般项目：企业管理；市场营销策划（除依法须经批准的
主营业务
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法人/组织全称 山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370600MA3QAQWB5U
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2019/8/1
注册资本 300,000 万人民币
山东省烟台市经济技术开发区长江路 300 号业达智汇谷综
注册地址
合楼 812 室
山东省烟台市经济技术开发区长江路 300 号业达智汇谷综
主要办公地址
合楼 812 室
基金编号 SJA509
与目标公司的关系 股东
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
主营业务
融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
江苏高科技投资集团有限
公司
山东省新动能基金管理有
限公司
烟台昆嵛科新发展创业投
伙）
烟台财金品重产业投资合
伙企业（有限合伙）
烟台业达经济发展集团有
限公司
西藏爱达汇承私募基金管
理有限公司
南京毅达股权投资管理企
业（有限合伙）
合计 300,000.00 100%
法人/组织全称 珠海市香洲智融一期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440402MA7NFMHT8P
执行事务合伙人 深圳力合智融创业投资有限公司（委派代表：薛依东）
成立日期 2022/4/28
注册资本 10,000 万人民币
珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 1 层 103-035 室（集中办公
注册地址
区）
珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 1 层 103-035 室（集中办公
主要办公地址
区）
基金编号 SVT802
与目标公司的关系 股东
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
主营业务
方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
珠海格力金融投资管理有
限公司
珠海市正菱创业投资有限
公司
山东产业技术研究院投资
发展有限公司
深圳市百牛创客投资有限
公司
广东达益投资合伙企业（有
限合伙）
深圳力合智融创业投资有
限公司
合计 10,000.00 100%
法人/组织全称 山东产研股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA7MJ4GQ96
执行事务合伙人 山东产研创业投资有限公司
成立日期 2022/4/18
注册资本 30,030 万人民币
中国（山东）自由贸易试验区济南片区汉峪金谷 A4-5 济南
注册地址
基金大厦 4 层 408-76 室
中国（山东）自由贸易试验区济南片区汉峪金谷 A4-5 济南
主要办公地址
基金大厦 4 层 408-76 室
基金编号 SVN770
与目标公司的关系 股东
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
主营业务
事经营活动）；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
山 东 产 业 技 术研 究 院 投 资
发展有限公司
烟 台 产 研 投 资发 展 有 限 公
司
淄 博 产 业 技 术研 究 院 有 限
公司
山 东 产 研 创 业投 资 有 限 公
司
合计 30,030.00 100.00%
法人/组织全称 中泰创业投资（上海）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5ENJ5P2B
法定代表人 姜颖
成立日期 2017/8/4
注册资本 400,000 万人民币
注册地址 上海市黄浦区中山南路 666 弄 2 号 7 层 702 室
主要办公地址 上海市黄浦区中山南路 666 弄 2 号 7 层 702 室
控股股东 中泰证券股份有限公司
与目标公司的关系 股东
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的
主营业务
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中泰创业投资（上海）有限公司的唯一股东为中泰证券股份有限公司，股票
代码 600918.SH。
法人/组织全称 稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA7C5FX92A
执行事务合伙人 北京稳致私募基金管理有限公司
成立日期 2021/11/18
注册资本 14,000 万人民币
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
注册地址
楼 176 室-29
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
主要办公地址
楼 176 室-29
基金编号 SVY397
与目标公司的关系 股东
一般项目：股权投资；投资咨询。
（除依法须经批准的项目
主营业务
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
山西华翔集团股份有限公
司
杭州淳晶生物科技有限公
司
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
北京斯福投资有限责任公
司
北京稳致私募基金管理有
限公司
合计 14,000.00 100%
法人/组织全称 青岛源创节能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3R1WPW0L
执行事务合伙人 青岛源志立帆股权投资管理有限公司
成立日期 2019/11/22
注册资本 43,000 万人民币
中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九
注册地址
鼎峰大厦 201-U 室
中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九
主要办公地址
鼎峰大厦 201-U 室
基金编号 SJT765
与目标公司的关系 股东
股权投资、创业投资（（以上范围需经中国证券投资基金业
协会登记，未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、
主营业务
融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
山东省新动能基金管理有
限公司
青岛市海洋新动能产业投
资基金（有限合伙）
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
城发集团（青岛）产业资本
管理有限公司
山东发展投资控股集团有
限公司
济南恒誉环保科技股份有
限公司
青岛源志立帆股权投资管
理有限公司
合计 43,000.00 100%
法人/组织全称 烟台咖驰普投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370600MACM4EFC23
执行事务合伙人 史立风
成立日期 2023/6/28
注册资本 1,000 万人民币
中国（山东）自由贸易试验区烟台片区珠江路 66 号 1009
注册地址
号
中国（山东）自由贸易试验区烟台片区珠江路 66 号 1009
主要办公地址
号
控股股东/实际控制人 执行事务合伙人：史立风
与目标公司的关系 股东
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
主营业务
信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
烟台咖驰普的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
法人/组织全称 山东岱微电子有限公司
统一社会信用代码 91370112MA3UKWE99K
法定代表人 徐泽兵
成立日期 2020/12/14
注册资本 1,000 万人民币
注册地址 山东省济南市历城区彩石街道商业街 D 区 23 号
（一照多址）
主要办公地址 山东省济南市历城区彩石街道商业街 D 区 23 号
（一照多址）
控股股东/实际控制人 湖南国科微电子股份有限公司
与目标公司的关系 股东
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计
及服务；集成电路销售；电子产品销售；电子元器件批发；
电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。
主营业务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
山东岱微电子有限公司的唯一股东为湖南国科微电子股份有限公司，股票代
码 300672.SZ。
法人/组织全称 济南源创天使投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MACKUNA58Y
执行事务合伙人 济南源创多盈股权投资基金有限公司
成立日期 2023/6/15
注册资本 16,700 万人民币
注册地址 山东省济南市莱芜高新区汇源大街 67 号高创中心 1201
主要办公地址 山东省济南市莱芜高新区汇源大街 67 号高创中心 1201
基金编号 SB8251
与目标公司的关系 股东
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
主营业务 未上市企业）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
山东省新动能基金管理有限
公司
济南财投新动能投资管理有
限公司
烟台源服元荣投资中心（有
限合伙）
北京源创多盈管理咨询有限
公司
济南源创多盈股权投资基金
有限公司
合计 16,700.00 100%
法人/组织全称 大同市翼辉科技有限责任公司
统一社会信用代码 91140262MAEFWRYC9F
法定代表人 段金凤
成立日期 2025/4/1
注册资本 20 万人民币
山西省大同市新荣区花园屯镇前井村锦久辰工业园区综合
注册地址
楼二层西 3-4 号
山西省大同市新荣区花园屯镇前井村锦久辰工业园区综合
主要办公地址
楼二层西 3-4 号
控股股东/实际控制人 段金凤
与目标公司的关系 股东
一般项目：智能无人飞行器销售；智能机器人销售；工业
机器人销售；电子产品销售；半导体器件专用设备销售；
主营业务 电子元器件零售；办公设备耗材销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法人/组织全称 北京又东时代私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 911101173483490439
法定代表人 王志坚
成立日期 2015/5/15
注册资本 2,475 万人民币
注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 291
主要办公地址 北京市海淀区中关村东路 16 号院 10 号楼 1512 号
控股股东/实际控制人 王志坚
与目标公司的关系 股东
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（在中国
证券投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）；
投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
主营业务
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
私募基金管理人登记编号 P1072202
股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 2,475.00 100.00%
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采用收益法和市场法对芯慧微进行估值，估值基准日为 2025 年
万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评咨字（2026）第 60020 号《南京华
脉科技股份有限公司拟对外投资涉及的芯慧微电子（山东）有限公司股东全部权
益价值资产估值报告》（以下简称“《估值报告》”），采用收益法的估值结果，被
估值单位于评估基准日（2025 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值估值为人民
币 155,700.00 万元。
基于上述评估值，经交易双方友好协商，确定目标公司的 100%股份估值为
目标公司 6.4103%的股权。
标的资产名称 芯慧微 6.4103%股权
□协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
已确定，具体金额（万元）：10,000
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果 □资产基础法 收益法 □市场法 □其他：
评估/估值价值：155,700.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：443.03%
评估/估值机构名称 万隆（上海）资产评估有限公司
（1）估值方法选择
资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理估值
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。由于
被估值单位主要产品为代加工，而自身不生产，公司资产主要为研发、办公用，
属于轻资产公司。且资产基础法难以反映品牌、客户资源、市场渠道等无形资产
对公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法进行估值。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其估值结果具有较好的可靠性和说服力。收益法前提条件为：
（1）估值对象
的未来预期收益可以合理预测并用货币计量（2）预期收益对应的风险能够合理
预测（3）收益期限能够确定或者合理预期。
鉴于芯慧微电子（山东）有限公司是一个未来经济效益可持续增长的企业，
预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担
的风险可以预测，因此本次估值适用收益法估值。
由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使
用该方法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司
及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。目前 A 股有多家同
行业上市公司，可以相对充分可靠地获取可比公司的价值比率、经营和财务数据，
故本次适用市场法估值。
结合本次估值目的和估值对象的特点，本次估值采用收益法和市场法进行估
值。
（2）估值结论
结合本次估值目的和估值对象的特点，本次估值采用收益法和市场法进行估
值，估值结果如下：
经收益法估值，截至估值基准日，芯慧微电子（山东）有限公司股东全部权
益价值的估值为大写人民币壹拾伍亿伍仟柒佰万元（RMB155,700.00 万元）。账
面价值 28,672.41 万元（母公司口径），估值价值 155,700.00 万元，估值增值
经市场法估值，截至估值基准日，芯慧微电子（山东）有限公司股东全部权
益价值的估值为大写人民币壹拾伍亿贰仟柒佰万元（RMB152,700.00 万元）。账
面价值 28,672.41 万元（母公司口径），估值价值 152,700.00 万元，估值增值
本次估值采用收益法和市场法估值结果存在差异如下表：
单位：人民币万元
估值方法 账面净资产 估值价值 增减额 增减率（%）
市场法 28,672.41 155,700.00 127,027.59 443.03
收益法 28,672.41 152,700.00 124,027.59 432.57
估值结果选取理由如下：
经采用两种方法估值，收益法的估值结果与市场法的估值结果差异为
主要因市场法理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市
场价值是相同的（或相似的），通过筛选与被估值单位相同或相似的对比公司，
分析对比公司与被估值单位各自特点分析确定被估值单位的股权估值的方法。
收益法估值是以被估值单位未来收益能力作为价值估值的基础，更为重视企
业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务
能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法估值结论受资本市场股票指
数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相
同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确，而股价指数波动较大，对估值
结果也会产生较大的影响。
鉴于本次估值目的，收益法估值的途径能够客观、合理地反映估值对象的价
值，故以收益法的结果作为最终估值结论。
（二）定价合理性分析
本次交易基于对目标公司收益法的估值结果（15.57 亿元），经友好协商确
定投前估值为 14.6 亿元，高于目标公司所有者权益的账面值 28,672.41 万元，
差异的原因如下：
目标公司为 Fabless 模式的芯片设计公司，采用轻资产运营模式，其核心
价值不在于账面资产，而在于技术团队、知识产权、产品竞争力和市场地位，上
述核心价值要素在会计处理中难以资本化计入资产负债表，导致账面净资产不能
真实反映企业价值。此为芯片设计行业的普遍特征。
目标公司前期专注于产品研发和技术积累，2025 年，目标公司采用 28nm 工
艺的 Winnax II 家族系列产品实现批量出货，营业收入同比大幅增长，标志着目
标公司从研发投入期逐步进入业绩释放期。此外，目标公司已经投入采用先进工
艺制程的新型 FPGA 芯片的开发和设计工作，技术具有领先性，市场前景广阔，
未来业绩具备较大增长潜力。
本次上市公司战略投资目标公司，旨在 6G 通信领域、人工智能等领域进行尝
试，与现有公司业务协同，拓展新的盈利机会。协同效应将为交易双方创造额外
价值，是交易定价的重要考量因素。
综上所述，本次交易定价以具备有效资质的专业评估机构出具的估值结果为
依据，同时综合考虑了标的公司目前的主营业务、经营现状、团队价值以及与公
司的协同效应等因素后确定。
本次交易以收益法估值结果为基础，经各方协商确定，交易定价公允，符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
本次对外投资拟签署《关于芯慧微电子（山东）有限公司之增资协议》（以
下简称“增资协议”）和《关于芯慧微电子（山东）有限公司之投资协议》
（以下
简称“投资协议”），协议主要内容如下：
（一）《增资协议》主要内容
投资方（甲方）：南京华脉科技股份有限公司
目标公司（乙方）：芯慧微电子（山东）有限公司（以下简称“公司”或“目
标公司”）
目标公司既有股东（丙方）：贾一平、北京奇普科技中心（有限合伙）等 21
名股东
元）认购公司新增注册资本 85.5854 万元（大写：捌拾伍万伍仟捌佰伍拾肆元，
四舍五入保留四位小数，下同），对应取得增资后 6.4103%的公司股权，认购价
款与新增注册资本之间的差额 9914.4146 万元计入资本公积。
万元。
目标公司及创始股东（指贾一平、北京奇普科技中心（有限合伙））承诺，
甲方支付的增资价款将全部用于公司的【研发、流片，以及其他经营活动】，未
经股东会批准，公司及创始股东均不得将增资价款用于其他用途。如公司及创始
股东私自挪用甲方支付的增资价款，或拒绝甲方依本协议之约定提出的检查要求
的，则甲方有权要求公司及创始股东按照本协议第【10】条之约定承担违约责任，
创始股东以其直接或间接持有的公司股权资产变现价值为限承担连带责任。
支付增资款项的书面付款通知后的十五（15）个工作日内（投资方可自行通过书
面形式豁免以下任何先决条件，但豁免不影响投资方后续行使与之相关的任何权
利），甲方按约定时间向公司指定自有账户支付投资款。投资方未收到有关书面
证明材料且未书面豁免的，投资方有权不支付投资款。
(1) 公司已召开股东会，决议同意本次增资，并同意签署及履行本次增资的
交易文件；
(2) 截至交割日，公司方在本协议所做出的声明、承诺、陈述及保证均保持
真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且未违反本协议约定的交割前的义务；
(3) 截至交割日，不曾发生并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动
的事件；
(4) 截至交割日，公司方履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、
义务、承诺及本协议项下的各项条件；
(5) 截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的
行动或程序，可能影响、限制或禁止本次增资的完成；
(6) 公司核心人员已经与公司签署了经投资方认可的竞业禁止协议、保密协
议或包含上述内容条款的协议，核心人员详见附件一。
(7) 公司方已向甲方出具如附件二所示的交割确认函，确认本协议第 4.1
条约定事项已全部满足。
如果公司方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情
形，应立即书面通知甲方。
上文第 4.1 条全部条件成就（或被书面豁免）且投资方已向公司完成出资的
这一事件称为“交割”，交割发生之日为“交割日”。
盖公司公章的最新股东名册。
请办理本次增资涉及的工商变更登记和备案手续，就本次增资办理完毕工商变更
登记手续的登记日应不晚于本协议交割日起 40 个工作日。在此期间，各方应及
时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便公司办理登记事宜。尽管有
前述约定，若非因公司原因所导致的延迟（包括但不限于审批机关审核时间等），
不受前述期限的限制。
第 4.2.2 条约定的事项（非因公司原因除外），则投资方有权要求公司在收到其
书面通知后 5 日内将投资方已缴纳的增资款项全部返还给投资方，同时还应向投
资方支付该笔款项在此期间（自增资款实际支付日计算至全部收回之日）按年利
率 10%（单利）计算的资金占用利息，创始股东对前述款项的支付承担连带保证
责任。如果公司或创始股东逾期返还，则公司或创始股东应就其应付未付的全部
款项按照每天 0.03%向投资方支付违约金。
各方应尽最大努力确保所有第 4.1 条所列的前提条件在本协议签署之日起
或延长，投资方、实际控制人或公司有权向其他各方发出书面通知解除本协议，
本协议自该解约书面通知发出之日起被解除。尽管有前述约定，如投资方、实际
控制人或公司违反本协议约定，则其不应享有前述解除本协议的权利。
自本协议签署日起至完成工商变更登记日（“登记日”）止的连续期间内（“过
渡期”），实际控制人应确保公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，
并确保本协议的陈述和保证于登记日仍然是真实、完整、准确、无误导的，如同
该陈述和保证是于登记日作出的一样。
各方约定并同意，过渡期内，公司及/或下属公司应采取一切合理的措施保
存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业。除非事先书面通知投资方并
取得投资方书面同意，公司及/或下属公司不得采取下列行动：
(1) 修改公司章程（本次增资导致的章程修改除外）；
(2) 变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；
(3) 增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资
本、权益证券；
(4) 被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三方
合营、改变组织形式、对外股权投资等；
(5) 进行任何超过上年度净资产 10%以上的公司资产转让（公司正常生产经
营所需的转让除外），或免除、妥协、撤销乙方账簿所载债务人欠付的任何款项
（如有）；
(6) 为除公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
(7) 对其全部或任何部分的注册资本、不动产、资产或知识产权设定任何抵
押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让；
(8) 宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；
(9) 对税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法
规变更的要求除外；
(10) 变更董事、监事或高级管理人员（因本次增资的实施而涉及的变更除
外）；
(11) 进行、允许进行或促成任何将构成或引起乙方和/或实际控制人违反任
何保证的任何作为或不作为；
(12) 解聘任何高级管理人员及核心人员（具体名单见附件一）；
(13) 就上述任何一项签订合同或做出承诺。
变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本协议
签署之日或之前存在还是在本协议签署之日后出现，不可抗力事件除外）。
而可能出现的关于公司及/或下属公司的金额超过人民币 200 万元的诉讼、仲裁、
索赔事项，以及受到政府主管部门的足以构成上市实质性障碍的处罚。
履行本协议。若投资方决定解除本协议并撤回本次增资，公司应在收到投资方书
面通知之日起七（7）个工作日内退还其已经支付的全部增资价款，并按照年利
率 10%（单利）、按投资方实际投入天数支付资金占用利息，创始股东以其各自
持有的公司股权资产变现价值为限承担连带责任。
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因
违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。
违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补
偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
按照所涉及金额每日 0.03%计算向守约方支付违约金。
况下，实际控制人及/或创始股东在本协议项下的全部责任以其各自直接或间接
持有的公司股权资产变现价值为限承担相应义务。
香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、
法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围
内参照一般国际商业惯例。
决。如果不能协商解决的，均应向投资方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
行本协议规定的其他各项义务。
本协议自各方签署之日起生效。
姓名 职务/岗位 姓名 职务/岗位
杨海钢 董事长 贾一平 法定代表人、董事、总经理
（二）投资协议主要内容
投资方（甲方）：南京华脉科技股份有限公司
目标公司（乙方）：芯慧微电子（山东）有限公司
目标公司既有股东（丙方）：贾一平、北京奇普科技中心（有限合伙）等 21 名股
东
始股东之外的既有股东（以下称“回购权人”）有权要求公司或实际控制人购买
其持有的全部或部分股权，并按下述 5.2 条受让价格和 5.3 条支付时间执行：
（1）公司未能于【2028 年 9 月 30 日】之前获得 IPO 受理或未能于【2028
年底】之前（或经投资方书面同意顺延的其他时间）完成合格 IPO。为避免歧义，
若公司在前述期限内已向证券监督管理机构正式报送上市申请材料但由于非自
身原因无法如期完成上市的，届时由各方另行协商回购事宜；
（2）公司或实际控制人严重违反本协议或出现其他重大诚信问题、重大违
法违规事件或公司存在影响未来股票公开发行并上市的重大问题或障碍，且上述
问题无法在投资方所规定的时间内得到合理解决；
（3）公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格 IPO 的行政处罚；
（4）公司核心人员贾一平离职；
（5）其他投资方（为免疑义，包括但不限于任一前轮投资方、本轮投资方
或未来的投资方）提出/行使/执行回购的；
（6）公司、创始股东中一方和/或多方因侵犯第三方知识产权（包括但不限
于专利权、著作权、商标权、域名及其他科技成果）或商业秘密（包括但不限于
不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营
信息）而对集团公司或任一投资方造成重大不利影响，或者重大法律诉讼影响集
团公司业务正常开展且对集团公司或任一投资方造成重大不利影响；
（7）任何创始股东违反对前雇主或公司的竞业限制义务、违反劳动服务期
限等对公司或投资方造成重大不利影响或影响公司合格首次公开发行的；
（8）创始股东主观恶意导致公司及/或任一投资方权益受到重大不利影响；
（9）本协议规定的其他情形。
（为免疑义，本条项下的“重大不利影响”指可能对集团公司整体的正当存
续、合法经营、业务、资产（包括无形资产）、责任、财务状况或前景产生重大
不利影响的情形或事件。）
受让价格按投资方的投资款项加上按每年【10%】年化收益率（单利）所计
算的收益（扣除已经支付给投资方的现金分红）之和确定，具体公式如下：
P＝M×（1+10%×T）－H
其中：P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M 为投资方对公司
的实际投资款项，T 为自投资方实际投资金额到账日至投资方收到全部股权回购
款之日的自然天数除以 360，H 为已经支付给投资方的现金分红。
公司和实际控制人应当在收到回购权人要求其回购股权的书面通知之日起
权人书面回购通知之日起 30 日内，由其或其指定的第三方与回购权人签订相应
股权转让/回购协议（或其他相关文件并采取必要措施，包括但不限于召开股东
会、董事会通过相应股权转让/回购事项（如需）），否则回购权人有权要求公司
和实际控制人立即支付全部股权回购款。若公司和实际控制人到期未能完成并支
付相应款项的，则每逾期一天，应向回购权人支付应付而未付款项的【0.03%】
作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。如违约超过 30 天的，回
购权人有权选择执行清算权中的相应条款，创始股东及实际控制人应当无条件配
合。各方同意并确认，实际控制人应全额承担上述回购责任。尽管存在上述规定，
若 5.1 条中的任一事件系由于任一或全体创始股东存在欺诈、故意而造成的，回
购权人可选择集团公司和/或该违约创始股东回购其股权，二者互为连带担保责
任，在此情形下，该违约创始股东的回购责任不受前述赔偿限额的限制。
在公司或创始股东向回购权人支付完毕全部回购价款之前，回购权人就其未
取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利。
如投资方持有公司的股权比例达到 10%（含 10%）以上的，则投资方有权向
公司委派 1 名董事。于此情形，各方同意提供一切必要之配合（包括但不限于在
股东会上投出赞成票），使得投资方提名的人选当选公司董事。
义务。公司以前年度累积的资本公积金、盈余公积金、未分配利润和投资后实现
的净利润由本次投资后全体股东按本次投资后持股比例共同享有。为免疑义，自
《增资协议》签署生效之日起至本次投资工商变更登记日止，未经投资方书面同
意，公司不得进行分红、派息等任何形式的权益分配。未授予及未行权的预留员
工股权所对应的部分应作为将来对员工的奖励，根据董事会（应包含全体投资方
董事同意）的决议进行发放。
利润【5000 万以上】的（以届时的审计报告为准），当年的分红比例应不低于年
度归母税后利润的 20%，全体股东按照实缴比例进行分配。
各方理解并确认，本次投资的投前估值为人民币 14.6 亿元，系以公司达成
本协议 10.1.1 条约定的业绩指标为基础。投资方在本协议项下向公司支付的每
一元注册资本的认购价格（以下简称“每股价格”）以业绩指标所对应的本次投
资投前估值为依据，未免疑义，投资方在本次投资项下的每股价格为 116.8423
元/注册资本。
实际控制人及/或创始股东共同且连带地向投资方承诺，公司应在 2026 年度、
诺期内公司 12 纳米芯片销售收入总和不低于人民币 3,000 万元（以下简称“承
诺收入”）。
经投资方事先书面认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对公司进行年
度审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
计，明确承诺收入的实际完成情况（以下简称“实际收入”）。若公司未按时提供
审计报告，投资方有权自行聘请审计机构进行审计，费用由公司及/或创始股东
连带承担，且投资方有权依据自行核查或估算的数据决定是否触发补偿机制。
定的业绩指标为基础。若业绩承诺期内实际收入未达承诺收入，则触发本协议第
（2）、
（3）项中的
一种要求实际控制人及创始股东（合称“补偿义务人”）承担补偿责任。
（1）股权回购（回购权）
投资方有权书面要求补偿义务人按照本协议第 5 条约定回购投资方持有的
公司全部或部分股权。
（2）现金补偿（估值调整机制）
投资方有权要求补偿义务人按照以下公式支付现金补偿（以下简称“现金补
偿额”）：现金补偿额=投资方实际支付的投资款×(1?业绩完成率)
其中：业绩完成率=实际收入÷承诺收入。
（3）股权补偿（估值调整机制）
投资方有权要求公司以无偿或名义价格向投资方增发股权，或要求补偿义务
人以零对价向投资方转让公司注册资本，增发或转让数量（以下简称“股权补偿
数量”）按以下公式计算：股权补偿数量=补偿前投资方因本次投资取得的公司注
册资本金额×(1?业绩完成率)
其中：业绩完成率=实际收入÷承诺收入。
投资方应在业绩承诺期届满且收到审计报告之日起六十（60）日内发出补偿
通知，明确选择的补偿方式。逾期未通知的，视为投资方放弃本条约定的补偿权
利，但不影响投资方依据本协议其他条款（如违约责任）主张权利。
若补偿义务人未能在约定期限内足额履行股权回购或现金补偿义务，对于未
履行部分，投资方有权将其转换为股权补偿要求继续履行，或要求补偿义务人立
即支付未履行部分金额并按日万分之三的标准支付违约金。
根据《投资协议》，投资方享有优先认购权、反稀释权、限制出售、优先购
买权和优先出售权、优先清算权、经营决策权、随售权、最惠国待遇等其他股东
权利。
协议自各方签署之日起生效。
六、对外投资对上市公司的影响
本次上市公司战略投资芯慧微，是实施产业战略布局的重要举措，上市公司
将在通信领域与目标公司进行产业合作，拓展新的盈利机会，有利于提升公司的
核心竞争力。未来业务合作事项尚处于筹划阶段，在公司未实施相关合作事项、
合作项目未产生收益之前，本次对外投资不会对公司经营业绩带来重大影响。
本次交易遵循公平、公正的市场化原则，投资资金来源于自有资金，不会影
响上市公司正常的生产经营活动，不会对上市公司财务及经营状况产生重大不利
影响。本次交易完成后，不会新增关联交易及同业竞争。
七、对外投资的风险提示
目标公司新产品尚处于研发阶段，产品的创新性强、技术难度高，可能存在
研发周期延长或研发结果不及预期的风险。目标公司产品研发所需资金投入规模
较大，需依赖股权融资和既有产品销售及其回款；若目标公司后续融资能力不足，
可能影响研发、流片进度。在未来的经营过程中，目标公司可能会面临行业变化、
市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，本次投资的收益具有不确定性。此外，
上市公司可能存在与目标公司的协同效应不达预期的风险。
本次交易尚未完成，相关协议尚未最终签署，股权交割及工商变更等事项能
否最终顺利完成尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易事项的相关进展情况，
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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