证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2026-014
华兰生物工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
兰生物工程（苏州）有限公司（以下简称 “苏州公司”）75%股权，本次股权转让
对价为96,714,075元。
员会2026年第一次会议、第九届董事会第四次会议审议通过，本次关联交易无需提
交公司股东会审议。
一、关联交易概述
（一）交易内容
华兰生物工程股份有限公司（以下简称 “公司”）拟转让所持控股子公司华兰
生物工程（苏州）有限公司（以下简称 “苏州公司”）75%股权，本次股权转让对
价为 96,714,075 元，受让方为江苏康裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江
苏康裕”）。本次交易完成后，公司将不再持有苏州公司股权，苏州公司不再纳入
公司合并财务报表范围。
（二）关联关系
本次股权转让的受让方江苏康裕投资合伙企业（有限合伙），系公司控股股东
安康先生及其近亲属安文琪女士、安文珏女士共同出资成立的企业，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交
易。
（三）审议程序
公司于 2026 年 3 月 27 日召开第九届董事会第四次独立董事专门会议，审议通
过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：3 票同意、0 票反
对、0 票弃权），关联交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不
存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意将上述事项提
交公司董事会审议。
公司于 2026 年 3 月 27 日召开第九届董事会审计委员会 2026 年第一次会议，审
议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：3 票同意、0
票反对、0 票弃权），经审核，审计委员会委员一致认为：本次交易符合公司发展
规划和长远利益，以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》作为定价
依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次关联交易
事项，并同意将该事项提交公司第九届董事会第四次会议审议。
公司于 2026 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于
转让控股子公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票
弃权），关联董事安康先生、安文琪女士、安文珏女士已予以回避表决。公司董事
会授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易
的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备
案、登记、交割等必要手续。
（四）本次关联交易总额为 96,714,075 元，占公司最近一年（2025 年）经审
计的净资产比例不足 5%，本次交易、过去 12 个月内公司与该关联方（包括与该关
联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方）累计发生的关联交
易金额均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，未达到公司
章程、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规规定的需经股东会审议的
标准，因此本次交易属于董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构
成重组上市，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：江苏康裕投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MAK8EEAL0E
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：安文珏
主要经营场所：苏州市高新区鹿山路 98 号 5 号房
出资额：5000 万元
成立日期：2026 年 3 月 24 日
营业期限：2026-03-24 至无固定期限
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；股权投资；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
序号 名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 5000 100% -
江苏康裕于 2026 年 3 月 24 日成立，成立时间较短，尚未开展业务经营，暂无
相关财务资料。
由于受让方江苏康裕系公司控股股东安康先生及其近亲属安文琪女士、安文珏
女士共同出资成立的企业，本次股权转让事项构成关联交易。
江苏康裕目前经营情况正常，具备正常履约能力。经公开信息查询，不属于失
信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
关的技术服务，自有房屋租赁。
股东名称 出资额（万美元） 占注册资本的比例
华兰生物工程股份有限公司 720 75%
香港创丰企业有限公司 240 25%
合计 960 100%
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计）2026 年 2 月 28 日（未经审计）
资产总额 7,741.37 7,759.42
负债总额 299.31 287.34
应收款项总额 0 0
净资产 7,442.06 7,472.08
项目 2025 年度（经审计）2026 年 1—2 月（未经审计）
营业收入 667.01 95.02
营业利润 115.65 44.88
净利润 25.06 30.02
经营活动产生的
现金流量净额
（三）资产评估情况
公司聘请了中联资产评估集团有限公司对苏州公司截至 2025 年 12 月 31 日的股
东全部权益进行了评估，并出具了《华兰生物工程股份有限公司拟转让股权涉及华
兰生物工程（苏州）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（中联评报字〔2026〕
第 0866 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。中联资产评估集团有限公司根据
有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现
行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前
提，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对苏州公司股东全部权益在评估基准
日的价值进行了评估。得出如下结论：
资产账面价值 7,741.36 万元，评估值 13,194.52 万元，评估增值 5,453.16 万
元，增值率 70.44%。
负债账面价值 299.31 万元，评估值 299.31 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 7,442.05 万元，评估值 12,895.21 万元，评估增值 5,453.16
万元，增值率 73.27%。
（四）其他说明
情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
委托苏州公司进行理财的情形；苏州公司不存在非经营性占用公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有证券、期货相关业务资质的中联资产评估集团有限公司采用资产
基础法对苏州公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《华兰生物工程股份
有限公司拟转让股权涉及华兰生物工程（苏州）有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》。根据评估结论，苏州公司股东全部权益评估价值为 12,895.21 万元，账
面价值为 7,442.05 万元，评估增值 5,453.16 万元，增值率 73.27%。
经交易各方协商一致，本次交易最终按照上述评估价值确定交易价格。公司持
有标的苏州公司 75%股权，对应转让价款合计 96,714,075 元，遵循了客观、公平、
公允的定价原则，能够公允地反映交易时交易标的的市场价值，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（股权出售方）：华兰生物工程股份有限公司
乙方（股权购买方）：江苏康裕投资合伙企业（有限合伙）
（一）本次交易方案
各方以本协议约定条款和条件为前提，乙方以支付现金的方式购买甲方持有的
标的公司 75%的股权，资金来源为乙方自有资金。
（二）标的股权的定价依据及交易价格
东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2026〕第 0866 号），截至评估基准
日 2025 年 12 月 31 日，苏州公司全部股权评估价值为 128,952,100 元，对应 75%股
权的评估价值是 96,714,075 元。
价值，苏州公司 75%股权对应的股权转让款金额为 96,714,075 元。
（三）本次交易标的股权的股权转让款支付
各方一致同意并确认，标的股权本次交易股权转让款分两期由乙方向甲方支付，
具体各期进度如下：
的 70%，即 67,699,852.50 元（大写：陆仟柒佰陆拾玖万玖仟捌佰伍拾贰元伍角）
（四）标的股权的交割及相关安排
各方一致同意并确认，甲、乙双方及标的公司将于本次交易首期股权转让款支
付后 180 个工作日内完成本次股权转让的工商登记手续。自标的股权交割日起，乙
方合法持有标的股权，并依法行使相应的股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
标的股权的交割过户手续由标的公司负责办理。
（五）协议生效
本协议经甲方和乙方加盖公章或合同专用章、签名后成立，在转让方董事会批
准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的苏州公司股权之日起生效。
（六）标的公司过渡期损益
资产增减，归本次交易后苏州公司的股东享有和承担。
何重大变化，财务数据出现任何异常，甲方不承担任何赔偿、补偿或补足资产等义
务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及管理层变动等
其他安排。交易完成后，苏州公司与公司在人员、资产、财务上保持独立，不存在
相互依赖的情况，不产生关联交易情形，不存在产生同业竞争的情形。本次股权转
让款项将用于公司日常生产经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的目的是盘活公司存量资产，提高资产质量，优化资产结构，助力公
司可持续健康发展，提升公司整体盈利能力。本次转让股权事项有利于公司的长远
发展及全体股东的利益，对公司财务状况和经营成果会产生积极影响。
本次交易实施完成后，苏州公司不再纳入公司合并报表范围，公司将按照企业
会计准则的相关要求进行会计处理，本次交易对公司财务状况和经营成果的影响最
终以公司经审计的财务报告为准。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果和持
续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易不影响公司日常经营，关联交易定价合理，不会损害公司及股东（尤
其是中小股东）利益，亦不会导致未来关联方对公司形成潜在损害。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2026 年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体
控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 166.89 万元。
九、独立董事专门会议审议情况
公司第九届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让控股子公
司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，
认真核查了相关资料，就公司股权转让事项发表如下审查意见：本次交易符合公司
发展规划和长远利益，以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》作为
定价依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事一致
同意将该事项提交公司董事会审议。
十、备查文件
司股东全部权益项目资产评估报告》。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
