上海徐家汇商城股份有限公司
员依照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定和要求，遵守诚信原则开
展工作，认真履行董事会的各项职责。
一、公司 2025 年经营发展情况
报告期内，公司积极把握“扩内需、促消费”政策落地显效等有利契机，秉
承“一切从顾客出发”的经营理念，多措并举稳固经营业绩。经营方面，推进城
市更新项目，落实门店转型升级；创新营销活动，优化会员运营；加强品牌建设，
加速门店拓展。管理方面，规范现场管理，落实安全生产；紧跟政策变化，完善
治理体系；健全内控体系，深化管控效能。数字化建设方面，完成工程项目管理
系统、党建数字化平台及贵宾服务助手上线，扩展 RPA 技术应用场景，持续提升
数字化运营和管理效率。
-1,560.87 万元。本期业绩较上年同期下降的主要原因是：公司结合区域规划要求
调整上海六百城市更新（以下简称新六百 HUB）项目方案，对项目前期已形成且
与新方案不相关的投入成本进行处置，导致利润下降；同时受外部环境多变及市
场竞争加剧影响，存量门店业绩水平不达预期。
二、董事会日常工作情况
（一）第八届董事会会议召开情况
报告期内，第八届董事会认真履行工作职责，严格按照《公司章程》及《董
事会议事规则》相关规定行使职权。根据公司日常经营需要，第八届董事会共召
-1-
开了 8 次会议。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《董事会议事规
则》、《公司章程》等各项法律、法规及监管部门的规定和要求，会议情况及决议
内容如下：
公司第八届董事会非独立董事的议案》和《关于召开 2025 年第一次临时股东大会
的议案》
。
举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会副董事长的议
案》和《关于增补第八届董事会专门委员会成员的议案》。
司 2024 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议
案》、《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2024 年度财务
决算报告的议案》、《关于公司 2024 年度利润分配的议案》、《关于公司 2024 年年
度报告及年报摘要的议案》、《关于公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告
《关于公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、
的议案》
、
《关于续聘 2025 年度
《关于授权公司管理层运用闲置资金投资理财产品的议案》、
《关于在公司任职的董监高 2024 年绩效考核的议案》、
会计师事务所的议案》、 《关
于公司重大投资项目进度延缓的议案》、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》、
《关于公司拟就徐家汇商圈项目签署合作意向书的议案》和《关于召开 2024 年度
股东大会的议案》。
司 2025 年第一季度报告的议案》和《关于制订<舆情管理制度>的议案》。
司 2025 年半年度报告及摘要的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订
<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<
-2-
独立董事工作制度>的议案》、
《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》、
《关于
制订<市值管理制度>的议案》、《关于公司拟就徐家汇商圈项目签署合作意向书补
充协议的议案》、
《关于公司全资子公司拟签订房屋租赁合同的议案》和《关于聘任
公司高级管理人员的议案》
。
整公司重大投资项目的议案》和《关于重新进行上海六百城市更新项目设计招投
标的议案》。
订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》和《关
于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。
司 2025 年第三季度报告的议案》、
《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、
《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、
《关于修订<董事会秘书
工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保制度>的议案》、《关于修订<内部审计制
度>的议案》、
《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》和《关于
修订<融资管理制度>的议案》。
（二）董事出席董事会会议情况
报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和
要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。各位董事在董事会会议投票表决重大
事项或其他对公司有重大影响的事项时，尽职尽责地提供专业分析和建议，严格
遵循《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
-3-
应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未
董事姓名 具体职务
次数 次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
韩 军 董事长 7 4 3 0 0 否
黄 华 副董事长 7 4 3 0 0 否
副董事长、
王 斌 8 4 4 0 0 否
总经理
奚 妍 董事 8 4 4 0 0 否
董事、
张建芳 8 4 4 0 0 否
副总经理
丁 逸 职工代表董事 1 0 1 0 0 否
余明阳 独立董事 8 3 5 0 0 否
金 铭 独立董事 8 4 4 0 0 否
张奇峰 独立董事 8 4 4 0 0 否
孙浩然
原董事 7 4 3 0 0 否
（离任董事）
（三）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召集年度股东会 1 次，临时股东会 3 次，公司董事会根据
《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，按照股东会的决
议和授权，认真履行职责，严格执行股东会决议事项。
（四）董事会各专门委员会的履职情况
报告期内，公司第八届董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会和审计委员会四个专门委员会的履职情况如下：
报告期内，公司第八届董事会战略委员会共召开 3 次会议，结合国内外经济
形势和行业环境，对公司发展战略和经营计划等进行研究并提出建议；审议了公
司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告；结合公司中长期发展需要，审议公
司拟就徐家汇商圈项目签署合作意向书及补充协议的议案；审议公司重大投资项
-4-
目进度延缓及调整重大投资项目事项，对公司重大战略性投资展开研究，并定期
听取项目进展情况报告。
报告期内，公司第八届董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，审议了 2024
年在公司任职的董监高绩效考核事项及 2024 年度工作报告。
报告期内，公司第八届董事会提名委员会共召开 3 次会议，审议了提名公司
第八届董事会非独立董事候选人、2024 年度工作报告及提名公司高级管理人员人
选事项。
公司第八届董事会审计委员会共召开了 7 次会议，与负责 2024 年度审计工作
（以下简称“上会所”）沟通 2024 年年度报
的上会会计师事务所（特殊普通合伙）
告审计情况，了解 2024 年度经营情况及重大事项进展情况；审议了公司 2024 年
年度报告和内控评价报告，评议了 2024 年度审计报告和内控审计报告；审议了 2025
年定期报告，并听取了内审部门提交的季度计划及总结、2024 年度工作总结和 2025
年度工作计划；审议了调整重大投资项目事项。
审计委员会与上会所年审负责人和合伙人围绕 2025 年年度报告审计工作事宜
进行了沟通，听取了会计师事务所关于公司年审时间和安排、关键审计事项、审
计策略、2025 年的重大交易和重大变化、2025 年公司财务指标等事项的汇报，并
提出要求和建议。
公司董事会审计委员会严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公
司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（五）审计委员会对上会所 2025 年度履职情况评估
根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定，
-5-
公司第八届董事会审计委员会对公司 2025 年度审计机构上会会计师事务所（特殊
普通合伙）履职情况进行评估。
根据 2025 年 4 月 23 日召开的 2024 年度股东大会决议，公司续聘上会所为 2025
年度财务报告审计机构及内控审计机构。上会所对公司 2025 年度财务报告及与财
务报告相关内部控制的有效性进行了审计，同时对公司 2025 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况进行核查并出具了专项报告和公司 2025 年度营业收入
扣除事项进行核查并出具了专项报告。
上会所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了 2025 年 12 月 31 日的公司财务状况以及 2025 年度的公司经营成果和现
金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效
的财务报告内部控制。上会所出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，上会所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
审计委员会认为上会所在公司 2025 年度财务报告审计和内部控制报告审计过
程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，
按时完成了公司 2025 年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计
报告客观、完整、清晰、及时。
（六）独立董事专门会议召开情况
报告期内，公司共召开 3 次独立董事专门会议，审议了公司重大投资项目进
度延缓、调整重大投资项目及重新进行设计招投标事项；审议了公司拟就徐家汇
商圈项目签署合作意向书及补充协议，以及公司全资子公司拟签订房屋租赁合同
事项。
（七）独立董事独立性评估情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
-6-
引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等要求，
公司董事会就在任独立董事余明阳先生、金铭先生以及张奇峰先生的独立性进行
评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事余明阳先生、金铭先生以及张奇峰先生提交的独立性自查文
件，上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司
担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独
立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。
三、投资者关系管理工作情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《特定
对象来访接待管理制度》及相关法律法规的要求，认真做好投资者关系管理工作，
积极探索新型投资者关系管理方式，建设及时有效的双向沟通机制。通过现场调
研、网上业绩说明会、深交所互动易、投资者电话、可视化年报等丰富便捷的方
式，与投资者及潜在投资者建立和保持良好的互动关系，维护了公司在资本市场
的形象，积极保护中小投资者利益。
独立董事、财务总监兼董事会秘书就公司经营现状、财务状况、发展战略、治理
运作、投资者关系管理、数字化建设等方面与投资者进行了坦诚交流，并积极回
答投资者关心的问题。
值，并引导投资者正确理解公司价值。公司将一如既往作好投资者关系管理工作，
深入探索市值管理的路径方法。
进一步健全市值管理工作机制，不断优化信息披露与内控管理工作。
-7-
四、公司 2026 年经营计划
稳健发展”的指导思想，持续贯彻“一切从顾客出发”的经营理念，围绕年度经
营管理目标推进各项工作。紧扣“创新徐汇，品质城区”的目标任务，扎实推进
新六百 HUB 项目，在严守安全与质量底线前提下，全力保障重点工程按计划实施
建设；按期完成新六百 YOUNG 筹备及开业，并加快存量门店业态转型升级。同
时，创新营销举措，增强顾客体验；丰富品牌矩阵，稳健业务拓展；推进数智应
用，提升运营效能；健全治理体系，强化制度建设。通过项目攻坚、运营提升与
管理强化协同发力，力争全年主营业务收入恢复性增长及总体收益基本平稳。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十六日
-8-
首页
微信公众号
证券之星APP
