股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2026-012
上海开开实业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26
日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>部分条款的议案》
。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，并
结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订
内容如下：
修订前 修订后
第十四条 公司的经营宗旨：适应市场经济 第十四条 公司的经营宗旨：适应市场经济发
发展的需要，以经济建设为中心，贡献国家，回 展的需要，以经济建设为中心，在保持公司持续
报股东，服务人民，壮大企业，造福职工，努力 发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应
将公司建设成为国内外享有较高声誉的大型上 当在救灾助困、公益事业、乡村振兴等方面，积
市公司。 极履行社会责任，努力将公司建设成为在市场上
享有较高声誉的上市公司。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
提起诉讼。 讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定的股 审计委员会或者董事会收到前款规定的股东
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
定向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级
级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董 书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
接向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 提请股东会表决。
公司控股股东的持股比例超过 30%时， 公司控股股东的持股比例超过 30%时，
股东会就选举非职工董事（含独立董事），或者 股东会就选举非职工董事（含独立董事），或者公
公司就选举两名以上独立董事进行表决时，实行 司就选举两名以上独立董事进行表决时，实行累
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
披露。 露。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工
工董事（含独立董事）时，每一股份拥有与应选 董事（含独立董事）时，每一股份拥有与应选董
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
集中使用，并依据得票多少决定董事人选。董事 中使用，并依据得票多少决定董事人选。董事会
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
实行累积投票选举公司董事的具体程序与
要求如下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在
一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举
的每名董事后标注其使用的表决票数；股东通过
网络或其他方式参加股东大会投票的，应按照网
络投票系统要求规范填写选票，确保投票信息准
确无误。
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数
超过了其所合法拥有的表决票数（单股东总票数
=所持表决权股份数×本次应选董事总人数），则
该选票无效；反之为有效选票；网络投票中出现
票数超配的，系统自动判定为无效投票。
（三）表决完毕后，由监票人清点票数，监
票人由公司股东代表、律师组成，全程留痕备查，
并现场公布每个董事候选人所得票数，包括中小
股东单独计票情况。
（四）董事候选人以其得票多少的顺序确定
其是否当选，但当选董事所得的票数必须达出席
该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数
为准）的二分之一以上。
（五）若两名或两名以上候选人得票相同，
且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将
导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票
相同的董事候选人在下次股东会时进行选举；
（六）若当选的董事不足应选人数的，则应
就所缺名额在下次股东会时另行选举；
（七）由此导致董事会成员不足本章程规定
人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股
东会结束后的二个月以内召开。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年；
未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾 3 年；
之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人；
被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
罚，期限未满的； 未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 董事会提名委员会应当对董事候选人是否
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人
形的，公司解除其职务，停止其履职。 情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核
意见。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行
评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提
出解任的建议。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
实义务： 义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入； 收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易; 易;
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
股东会或者公司根据法律、行政法规或者本章程 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
的规定，不能利用该商业机会的除外； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（六）未向董事会或者股东会决议通过，不 业机会的除外；
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会决议通过，不
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密； 己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 规定的其他忠实义务。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
本条第一款第(四)项规定。 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第(四)项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任
职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报
告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲
突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司
按照本章程规定的程序审议。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： 意。董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 及涉及员工利益的重大事项的意见。董事对公司
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）应公平对待所有股东； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应当保证有足够的时间和精力履行其
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 应尽的职责。
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 （四）及时了解公司业务经营管理状况；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （六）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 董事会严格按照本章程的 第一百二十四条 董事会严格按照本章程的
规定运用公司资产，应当确定对外投资、收购出 规定运用公司资产，应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，董事会应严格按照国家有关法律和 捐赠等权限，董事会应严格按照国家有关法律和
行政法规及上海证券交易所《股票上市规则》相 行政法规及上海证券交易所《股票上市规则》相
关条款关于授权范围和审核程序的规定执行；重 关条款关于授权范围和审核程序的规定执行；重
大投资项目应该组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应该组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 审，并报股东会批准。董事会应当准确、全面识
别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易
的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交
易回避表决有关规定。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面、电话或电子邮件等。 的通知方式为：书面、电话或电子邮件等。董事
会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 事按委托人意愿代为投票，委托书中应载明代理
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委
票权。 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收
集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、
是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决
程序是否合法等。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百六十五条 公司党委的职权： 第一百六十五条 公司党委的职权：
（一）坚持党组织领导核心和政治核心作 （一）坚持党组织领导核心和政治核心作用，
用，围绕企业生产经营开展工作，支持股东会、 围绕企业生产经营开展工作，支持股东会、董事
董事会和经营层依法行使职权，保证监督党和国 会和经营层依法行使职权，保证监督党和国家的
家的方针、政策在公司贯彻执行； 方针、政策在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则，研究决定重大人 （二）坚持党管干部原则，研究决定重大人
事任免，在选人用人中担负领导和把关作用； 事任免，在选人用人中担负领导和把关作用；
（三）参与企业重大问题的决策，研究讨论 （三）参与企业重大问题的决策，研究讨论
公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职 公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职
工切身利益的重大问题，讨论审议其他“三重一 工切身利益的重大问题，讨论审议其他“三重一
大”事项； 大”事项；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织 （四）研究布置公司党群工作，加强党组织
的自身建设，履行抓基层党建和全面从严治党的 的自身建设，履行抓基层党建和全面从严治党的
主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神 主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众
组织； 组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代 （五）全心全意依靠职工群众、支持职工代
表大会开展工作，鼓励职工代表有序参与公司治 表大会、工会组织依法行使职权，鼓励职工代表
理； 有序参与公司治理；
（六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监 （六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监
督责任等党组织的职责； 督责任等党组织的职责；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。 （七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策为： 第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回 性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体 报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体
股东的整体利益。 股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配
配利润为依据，不得超过累计可分配利润的范 利润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，
围，不得损害公司持续经营能力。 不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司优 公司现金股利政策目标为剩余股利。公司优
先采用现金方式分配利润。 先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在公司未分配利润为正、当期可分配利润 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和 为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持
可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次 续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金
现金分红。 分红。结合公司实际情况，在符合利润分配条件
下适当增加现金分红频次。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。 司进行中期分红。
。
。。。。
。 。
。。。。
。
因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、
标点符号、数字与文字互换的调整等，因不涉及权利义务变动，不再
作一一对比。因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事
会提请公司 2025 年年度股东会授权公司总经理室全权办理相关工商
变更登记手续，本次《公司章程》的修订以工商行政管理部门的核准
结果为准。
上述事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，本次修订后的
《公司章程》自股东会审议通过之日起生效实施。修订后《公司章程》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
