证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：2026-006
鲁银投资集团股份有限公司
关于公司与山东省盐业集团有限公司签署《产权交易
合同之补充合同（二）》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为妥善解决 2018 年重大资产重组涉及的承诺履行及 2 亿元资
源价款处置工作，鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“鲁银投资”）拟与山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”
）
签署《产权交易合同之补充合同（二）》。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易需提
交公司股东会审议。
●过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未进
行过相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）由于国家政策调整，依法无法办理采矿许可证证载生产规
模变更登记。为妥善解决 2018 年重大资产重组涉及的承诺履行及 2
亿元资源价款处置工作，公司与山东盐业共同聘请中介机构完成审计
评估等相关工作，并拟与山东盐业签署《产权交易合同之补充合同
（二）》。
（二）山东盐业为公司控股股东山东发展投资控股集团有限公司
直接控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本
次交易事项已经公司 2026 年第二次独立董事专门会议及十一届董事
会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（三）过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间
未进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
山东盐业系公司控股股东山东发展投资控股集团有限公司直接
控制的法人组织，属于《上交所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的
本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：山东省盐业集团有限公司
住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号
法定代表人：钱秉军
注册资本：21608.7 万元
类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：食盐生产【分支机构经营】；食盐批发；
食品销售；酒类经营；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：进出口代理；汽车零配件批发；汽车零配件
零售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑
装饰材料销售；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；建筑用钢
筋产品销售；煤炭及制品销售；化肥销售；非居住房地产租赁；住房
租赁；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；食品销售
（仅销售预包装食品）；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零
售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；海水淡化处理；风力
发电技术服务；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；
饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；环境保护专用设备销售；日用家电零售；新兴能源技术研发；
石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
三、本次交易事项基本情况介绍
（一）背景介绍
经公司第九届董事会第二十次会议决议、2019 年第一次临时股
东大会审议通过，公司与交易对方山东盐业于 2018 年 12 月 25 日签
署《产权交易合同》、2018 年 12 月 27 日签署《产权交易合同之补
充合同》，以现金购买山东盐业旗下山东肥城精制盐厂有限公司（以
下简称“肥城制盐”）、山东东岳盐业有限公司（以下简称“东岳盐
业”）100%股权及其他 7 家公司股权。
《产权交易合同之补充合同》“第四条 产权转让价款支付方式”
之第 2 款约定“2，预留价款：转让方同意，在产权转让价款中，预
留 20,000 万元价款，作为转让方在本补充合同项下第六条第 4 款相
关义务及责任的担保，转让方应自收到产权交易中心汇入的产权转让
价款之日起 10 个工作日内，将 20,000 万元价款汇入以转让方名义开
立的转让方，受让方及银行三方共管账户。共管账户产生的孳息由转
让方享有。
自山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办理完
毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后的采矿许可证，且相关采矿
权价款，该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之日起 20 个工作
日内，受让方应配合转让方解除上述银行共管。转让方进一步同意，
在上述银行共管账户解除前，对于转让方在《产权交易合同》及本补
充合同项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限于转
让方按照《产权交易合同》及本补充合同应承担的审计基准日(“审
计基准日”指双方确认的，对标的公司进行审计的截止日期，即 2018
年 6 月 30 日，下同)之前未反映在《审计报告》中的债务(包括或有
债务)，应向受让方补偿的过渡期内亏损或减少的净资产，相关标的
公司未充分计提的相关费用，标的公司遭致且应由转让方承担的相关
损失，费用等，受让方亦有权选择将该等款项由预留的 20,000 万元
价款中扣除，如预留价款不足以涵盖转让方应承担的相关费用，受让
方有权要求转让方就差额部分进行赔偿，且视为受让方已履行完毕该
部分预留价款退还义务。”
《产权交易合同之补充合同》“第六条 声明与保证”之第四款
约定“4、转让方保证，最迟不晚于本次交易完成后三十六个月，办
理完成山东肥城精制盐厂有限公司及山东东岳盐业有限公司采矿许
可证证载生产规模的变更登记手续，使该等企业采矿许可证证载生产
规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关主管部门的要求补缴完毕
未支付的采矿权价款，承担因此产生的一切费用及该等企业因采矿许
可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失，受让方或
相关标的公司先行承担的，受让方有权将该等款项由预留价款中扣除，
或要求转让方予以赔偿。”
针对部分标的公司矿产开采涉及的相关事项，山东盐业出具《关
于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》（以下简称“该承
诺”）。主要承诺如下：“（1）在本次重组完成后三十六个月内办
理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由 60 万
吨/年到 120 万吨/年的采矿权证变更相关手续，并承担山东肥城精制
盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司未来资源价款的缴纳义务，并
预留 2 亿元交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐厂有限
公司、山东东岳盐业有限公司因采矿权许可证生产规模变更未及时或
因超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资
及本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向
相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。（2）如标的公司因本
次交易股权交割日前的矿产超量开采问题受到行政处罚及/或责令限
产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关证明
文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。
（3）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越界开采问题受到
行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具
体损失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金
方式全额支付相关补偿。”
上述内容详见公司于 2018 年 12 月 29 日披露的《鲁银投资集团
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
（二）山东盐业相关承诺延期情况
能如期完成。经公司十届董事会第三十六次会议、2022 年第三次临
时股东大会审议通过，同意山东盐业对该承诺中涉及的采矿权证办理
期限延长 36 个月，即“在 2025 年 3 月 23 日前办理完成山东肥城精
制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由 60 万吨/年到 120 万吨/
年的采矿权证变更相关手续”，该承诺中涉及的其他事项保持不变。
具体内容详见《鲁银投资集团股份有限公司关于关联方承诺延期履行
的公告》（公告编号：临 2022-045）。
受政策调整等因素影响，2025 年 3 月 23 日前未能完成相关采矿
许可证证载生产规模的变更工作。经公司十一届董事会第十七次会议、
关于采矿权证办理时限再次延期 12 个月，即“在 2026 年 3 月 23 日
前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由
及的其他事项保持不变。具体内容详见《鲁银投资集团股份有限公司
关于关联方承诺延期履行的公告》（公告编号：2025-005）。
（三）相关政策变化情况
近年来，采矿权登记政策及资源价款缴纳方式发生变化。根据
源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4 号），采矿许可
证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。根据
“财综〔2023〕10 号”《关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通
知》第八条规定，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入
×矿业权出让收益率。
根据现行法律法规的规定及有关政府主管部门的咨询沟通情况，
公司拟与山东盐业签署《产权交易合同之补充合同（二）》，以解决
上述所涉 20,000 万元预留价款及转让方相关承诺豁免事宜。
四、评估审计情况
（一）评估情况
公司与山东盐业共同聘请北京天健兴业资产评估有限公司以
物量预计缴纳矿业权出让收益的现值进行估算，出具《山东东岳盐业
有限公司和山东肥城精制盐厂有限公司尚未有偿处置矿物量预计缴
纳矿业权出让收益现值咨询报告》。
咨询基准日：2025 年 9 月 30 日。
剩余资源储量估算基准日：2017 年 12 月 31 日。
价值咨询方法：折现现金流量法。
价值咨询主要参数：
截至咨询基准日剩余有偿处置矿物量为 0，咨询基准日未有偿处
置矿物量 3445.55 万 t。生产规模 120 万 t/a，服务年限 28.71 年。
正常生产年份销售收入 5,691.60 万元，逐年征收的采矿权出让收益
截至咨询基准日剩余有偿处置矿物量 2094.49 万 t，咨询基准日
未有偿处置矿物量 670.99 万 t。生产规模 120 万 t/a，矿山开采 17.46
年后，开始征收出让收益，正常生产年份销售收入 38,062.44 万元，
征收年限为 5.59 年，自 2043 年 3 月至 2048 年 10 月。逐年征收的采
矿权出让收益 10,657,483.20 元/年，折现率为 3.5%。
价值咨询结论：截至咨询基准日，东岳盐业尚未有偿处置矿物量
预计缴纳矿业权出让收益现值为 28,583,628.56 元；肥城制盐尚未有
偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值为 29,259,359.81 元；东
岳盐业和肥城制盐尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现
值合计人民币 57,842,988.37 元。
（二）审计情况
公司与山东盐业共同聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
截至 2025 年 9 月 30 日重大资产重组项下山东盐业承诺事项相关损失
费用进行了专项审核，出具《鲁银投资集团股份有限公司重大资产重
组承诺事项专项审核报告》。
截至 2025 年 9 月 30 日，《产权交易合同》《产权交易合同之补
充合同》及山东盐业专项承诺函项下，山东盐业应承担的款项合计
具体如下：标的公司采矿权相关款项（包含东岳盐业资金占用费、滞
纳金）及对应资金占用利息 20,195,461.17 元，标的公司应注销分公
司相关损失及对应资金占用利息 12,835,230.27 元。
上述采矿权相关款项金额不包括肥城制盐、东岳盐业截止日
（2025 年 9 月 30 日）后需缴纳的矿业权出让收益。
五、补充合同的主要内容
转让方：山东省盐业集团有限公司
受让方：鲁银投资集团股份有限公司
盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司两宗采矿权出让收益现值。
根据由双方共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的
《山东东岳盐业有限公司和山东肥城精制盐厂有限公司尚未有偿处
置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值咨询报告》，截止咨询基准日：
价 值咨 询方 法 ：折 现 现金 流量 法 。两 宗 采矿 权出 让 收益 现 值为
资金占用费、
滞纳金及相关罚金，双方同意共同聘请有相应资质的会计师事务所审
核确定。
根据由双方共同聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组承诺事项专项审核报告》
（大信专审字[2026]第 3-00018 号），对本次重大资产重组相关承诺
事项补偿结论为，截至 2025 年 9 月 30 日，《产权交易合同》《产权
交易合同之补充合同》及山东盐业专项承诺函项下，山东盐业应承担
的款项合计 33,030,691.44 元，应由本次重组预留的 20,000 万元价
款中扣除。具体如下：采矿权相关款项及对应资金占用利息
金占用利息 12,835,230.27 元。
收益现值为 57,842,988.37 元及采矿权相关款项及对应资金占用利
息、标的公司应注销未注销分公司相关损失及对应资金占用利息合计
为 33,030,691.44 元，二项合计为人民币 90,873,679.81 元。
价款支付方式”第 2 款约定预留 20,000 万元价款按下列方式处理：
本补充合同签署生效之日起 10 个工作日内，转让方从以转让方名义
开立的存放 20,000 万元价款共管银行账户支付给受让方上述应由转
让方承担的 90,873,679.81 元。
业有限公司依法向政府主管部门缴纳的采矿权出让收益价款义务由
受让方承担。
(2020)寿光市不动产权第 0026287 号（用途为采矿用地，面积为
的国有建设土地使用权,为原 20,000 万元预留价款提供担保的下列
事项提供抵押担保。总担保期限为自转让方在共管账户预留 5000 万
元之日起 36 个月：
山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司在本补充合
同签署前因超量开采问题受到的行政处罚。
管账户中暂预留 5000 万元现金，在上述国有建设土地使用权抵押的
国资审批及抵押登记手续办理完成后，受让方应及时配合转让方解除
和“自然资规〔2023〕4 号”《自然资源部关于进一步完善矿产资源
勘查开采登记管理的通知》，采矿许可证证载生产规模不属于行政许
可审批事项，依法无法单独办理。虽肥城制盐及东岳盐业生产规模变
更为 120 万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方案审查、环
保、安全等均已办理完毕，但因采矿许可证证载生产规模不属于行政
许可审批事项，依法无法单独办理。故转让方无法依法为肥城制盐及
东岳盐业办理生产规模变更登记，但不影响肥城制盐及东岳盐业生产
规模 120 万吨/年的合规经营。
相关方承诺》有关规定，召开公司董事会、股东会审议豁免转让方履
行其出具的《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》。
权交易合同》《产权交易合同之补充合同》，以及转让方出具的《关
于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》《关于标的公司分
公司注销事项的承诺函》项下，除转让方仍需承担因超量开采问题所
涉行政罚款的缴纳义务外，其余义务均视为已履行完毕。双方就前述
文件项下已履行完毕的义务不再互负任何责任，亦不得再就此向对方
主张任何权利、索赔或追究违约责任。
充合同》及转让方相关承诺内容不一致的，以本补充合同的约定为准。
本补充合同未尽事宜，按照《产权交易合同》《产权交易合同之补充
合同》的相关约定执行。
股东会审议通过后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
由于国家政策调整，采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审
批事项，依法无法办理生产规模变更登记。本补充协议的签订及实施，
有利于公司与山东盐业解决历史遗留的 2 亿元预留价款问题，提高资
金使用效率，不会影响肥城制盐及东岳盐业的正常生产经营，不会对
公司当期利润构成重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
以全票赞成审议通过《关于公司与山东省盐业集团有限公司签署〈产
权交易合同之补充合同（二）〉的议案》，同意将该事项提交公司董
事会审议。
次会议，审议通过《关于公司与山东省盐业集团有限公司签署〈产权
交易合同之补充合同（二）〉的议案》。审议该关联交易议案时，关
联董事杨耀东先生、段修国先生、王新宇先生按规定予以回避，其他
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行
过相同交易类别下标的相关的关联交易。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
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