重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》
的相关规定，严格履行了股东会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，
引领公司持续健康发展，切实维护股东权益。
现将公司董事会 2025 年度工作情况及 2026 年度工作计划报告如下：
一、2025 年公司总体经营情况
基拓新，优化产品，强化渠道，深化改革”的年度战略主线，持续优化产品结构、
拓展销售版图、提升运营效能：
产品端，持续巩固核心品类市场优势，榨菜系列产品在迭代优化中保持领先
的产品力；战略新品“只有乌江”脆口榨菜芯、老重庆杂酱、肉末豇豆等成功上
市，进一步完善产品矩阵。
渠道端，新兴渠道布局纵深推进，在电商、餐饮、仓储会员店及海外市场等
领域实现实质性突破。
运营保障方面，持续强化生产与质量管控体系，各项管理制度严格执行，为
全年销售稳健增长夯实根基。
报告期内公司实现营业总收入 243,192.28 万元，较去年同期增加 1.88%；
实现营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别为 91,611.42 万元、
二、董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
董事会议事规则》等相关规定，召集、召开董事会会议，2025 年度公司共召开
了 7 次董事会会议，全部董事均亲自出席了历次会议，各次董事会会议审议通过
的议案具体情况如下：
序号 时间 届次 会议方式 审议议案
《公司 2024 年年度报告及其摘要》
《公司 2024 年度董事会工作报告》
《公司 2024 年度总经理工作报告》
《公司 2024 年度财务决算报告》
《公司 2025 年度财务预算报告》
《公司 2024 年度利润分配预案》
《关于募集资金 2024 年度存放与使用情况的
专项报告》
《关于募投项目变更及延期并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案》
《关于使用闲置募集资金购买理财产品的
议案》
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<投资理财管理制度>的议案》
《关于制定<市值管理制度>的议案》
《关于调整公司第五届董事会专门委员会
主任委员与委员的议案》
《关于提请召开公司 2024 年年度股东会的
议案》
《公司 2025 年第一季度报告》
《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产法定条件的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产
方案的议案》
标的资产
交易对价及定价依据
交易对价支付方式
发行股份的种类和面值
发行对象及发行方式
序号 时间 届次 会议方式 审议议案
发行股份的定价基准日及发行价格
发行数量
发行股份的锁定期
上市公司滚存未分配利润的安排
标的公司过渡期间损益归属
上市地点
本次发行决议有效期限
《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产不构成关联交易的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组且不
构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第
的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条和第四十三条规定的
议案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十二条情形的议
案》
《关于公司不存在＜上市公司证券发行注
册管理办法＞第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形的议案》
《关于<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘
要的议案》
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产框架协议>的议案》
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资
产情况的议案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的议案》
序号 时间 届次 会议方式 审议议案
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件有效性的议案》
《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公
司股票价格波动情况的议案》
《提请股东会授权董事会及其授权人士全
权办理本次交易相关事宜的议案》
《关于暂不召开股东会的议案》
《关于提名董事候选人的议案》
的议案》
《公司 2025 年半年度报告及其摘要》
情况的专项报告》
《关于聘任高翔先生为公司总经理的议案》
《关于聘任代富荣先生为公司常务副总经
理的议案》
《2025 年半年度利润分配预案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《公司 2025 年第三季度报告》
事项的议案》
《关于取消监事会及修订<公司章程>的议
案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人
《关于制定<董事离职管理制度>的议案》
《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会
的议案》
上述董事会审议议案与相关会议决议公告均已按照相关法律法规的规定在
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。
（二）股东会召开及决议执行情况
会，会议召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》
的规定要求，具体会议召开及审议议案情况如下：
序号 时间 届次 会议方式 审议议案
《公司 2024 年年度报告及其摘要》
《公司 2024 年度董事会工作报告》
《公司 2024 年度监事会工作报告》
《公司 2024 年度财务决算报告》
《公司 2025 年度财务预算报告》
现场与网
结合
资金永久补充流动资金的议案》
《关于使用闲置募集资金购买理财产品的
议案》
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<投资理财管理制度>的议案》
东会 结合
《关于取消监事会及修订<公司章程>的议
案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人
士全权办理公司工商变更具体事宜的议
案》
《关于修订<独立董事制度>的议案》
月 28 日
东会 结合 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<网络投票实施细则>的议案》
序号 时间 届次 会议方式 审议议案
《关于修订<投资理财管理制度>的议案》
《关于制定<董事离职管理制度>的议案》
《2025 年半年度利润分配方案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
上述股东会相关决议公告均已按照相关法律法规的规定在公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。公司股东会采用现
场投票与网络投票表决相结合的方式，并对中小投资者表决结果进行了单独列示，
依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会和管理层严格执
行了股东会决议，维护了公司全体股东的利益。
（三）董事会各专门委员会运行情况
公司董事会下设的各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、
规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，认真履职，为公
司持续稳健发展提供了强有力的支持。
第一次会议讨论并审议了公司 2025 年度战略规划及财务预算，认为公司基于内
外部环境及企业发展情况，实事求是地制定了战略发展规划，同意公司年度工作
安排；第二次会议讨论并审议了公司发行股份及支付现金购买资产的方案等相关
议案，同意公司开展发行股份及支付现金购买资产相关事项。
七次会议。期间，委员会认真审议了内部审计部门提交的审计报告及公司内控执
行情况，持续加强对内审工作的监督与指导。同时，委员会积极与年报审计机构
保持沟通，全程跟进年报审计工作，针对审计过程中发现的问题及时交流意见，
切实保障审计工作的独立性与时效性。此外，委员会有效协调内外部审计资源，
推动审计工作顺畅开展，并对年度审计工作进行了全面总结与评价，为提升公司
治理水平和风险防控能力提供了有力支持。
会议，会议讨论并审议了公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放及
年终奖考核相关事项，认为公司董监高薪酬考核、发放及管理符合公司相关规定
及发展需要。
分别审议了公司董事黄亿琼女士、总经理高翔先生、常务副总经理代富荣先生、
副总经理巫燕女士的任职提名，认为上述人员符合公司董事、高级管理人员的任
职资格。
（四）独立董事履职情况
立董事管理办法》
《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用各自
的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行独立董事的职责，出席参
加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，积极参与公
司重大事项的决策，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过实地调研、与会
讨论等多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行
情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历
次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
独立董事履职具体情况请见独立董事向董事会提交的《2025 年度独立董事
述职报告》，公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）信息披露情况
《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况召开并发布会议决议
公告、定期报告、临时公告共 146 份。公司 2024-2025 年度信息披露工作经深圳
证券交易所考核结果为“A”级评价，真实、准确、完整、及时、公平地进行信
息披露工作，确保投资者了解公司重大事项、业务开展情况、经营业绩及财务情
况。
三、公司治理情况
公司董事会按照《公司法》《证券法》等相关法律法规要求，持续修订完善
《公司章程》及公司内部控制制度，2025 年度完成了取消监事会及相关制度修
订，由董事会审计与风险管理委员会承担公司监督职能。公司严格遵守监管要求，
强化公司管理层依法经营意识，规范公司运行，修订《董事会议事规则》《股东
会议事规则》
《投资理财管理制度》等共计 35 项内部控制制度，制定了《董事离
职管理制度》，废止了《监事会议事规则》
《审计与风险管理委员会年报工作规程》
及《独立董事年报工作制度》，进一步优化内控机制、提升治理水平。公司年内
不断加强投资者管理，筹备了多形式的投资者互动活动，全年组织了线上电话会、
线下调研、业绩说明会及投资者集体接待日活动共计 38 场次，与投资者保持着
及时高效的互动，持续推动公司消费者和投资者、产品市场和资本市场的联动，
维护涪陵榨菜在资本市场的良好形象。
四、股东回报规划及实施
公司根据当前发展情况与股东需求，结合《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关规定制定了《公司未来三年（2024-2026 年度）股东分
红回报规划》，并根据回报规划制定年度利润分配方案以回馈公司股东。
（一）年内完成了 2024 年度利润分配
总额的方式分配：以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 1,153,919,028 股为基数，
向全体股东每 10 股派 4.20 元人民币现金，共计派现金 484,645,991.76 元（含
税）,本年度不送红股,不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025
年 6 月 3 日，除权除息日为：2025 年 6 月 4 日。
（二）年内推出 2025 年半年度利润分配方案
于 2025 年 11 月 28 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《2025 年半
年度利润分配方案》，利润分配方案以固定总额的方式分配：以公司 2025 年 6
月 30 日总股本 1,153,919,028 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 2.00 元（含税），共计派现金红利 230,783,805.60 元，本期不
送红股,不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2026 年 1 月 15 日，
除权除息日为：2026 年 1 月 16 日。
（三）公司近三年（含本报告期）利润分配方案、资本公积金转增股本方
案或预案
现金分红情况（单位：元）
分红金额占
年度 当期实现利润 期末可分配利润 现金分红金额 当期利润比
例
送转股情况（单位：元）
年度 期末可转公积金 转股方案 转股数量 当年末股本
五、2026 年重点工作
公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核
心作用，勤勉尽责地引领、驱动公司高质量发展。2026 年重点开展以下工作：
方针，推动品类焕新、渠道巩固，深化职能保障机制改革，保障集团战略稳步推
进。品类矩阵上，以榨菜为根基，围绕口感提升、健康化创新优化，以萝卜为战
略单品，开展区域风味开发及大市场渠道布局，以培育酱类产品为未来支柱，推
广打造老重庆杂酱、肉末豇豆、油辣子等产品，全品类推进配方优化、清洁标签
与品质升级；渠道推广上，稳固大流通渠道，推进国际市场产品本土化，强化电
商渠道产品及品牌内容，聚焦核心品项与高潜力区域；运营保障上，推行柔性生
产，优化产能布局，完善考核评价机制，加快推进智能化基地项目建设，在党建
引领、业财融合、人才储备、数字化管理等方面持续实施改革优化，助力业务发
展，提升内部控制和管理水平。
董事会将根据《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等相关规
定，召集、召开股东会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行、跟踪落实
每一项决议。董事会各专门委员会将根据《公司战略委员会议事规则》《公司审
计与风险管理委员会议事规则》
《公司提名委员会议事规则》
《公司薪酬与考核委
员会议事规则》召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。
优化完善公司内部控制制度建设，根据最新相关法律法规对内控制度进行修
订；加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，
提高董事会的工作效率和工作质量。董事会将继续加强董事、高级管理人员的培
训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提
高相关人员自律意识和工作的规范性。
董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》
《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等规范性文件和《公司章程》的相关要求，高质量履行信息披露义务，严格控制
内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作，多形式、多渠道畅通投资者互动交
流、传播公司价值，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
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