证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2026-033
云南沃森生物技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次
会议于 2026 年 3 月 26 日在公司会议室召开，会议通知于 3 月 16 日以电子邮件
方式发出，本次会议以现场会议结合通讯表决的方式召开，应参加会议董事 11
名，实际参加会议董事 11 名。会议由董事长李云春先生主持，公司部分高级管
理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规及《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》已经公司董事会审计委
员会审议通过，具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。
本议案获得通过。
董事范永武对本议案投弃权票。弃权理由为：2025年5月-8月上市公司总裁
办公会决策购买玉溪沃森4.97%的少数股权，并已实际完成，玉溪沃森少数股权
的整合对上市公司有积极意义，但这部分股权交易价格的公允性依据不足，因此，
对2025年度总裁工作报告持弃权意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
公司独立董事赵健梅女士、朱锦余先生、孙钢宏先生和曾令冰先生向公司董
事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2025年年度
股东会上进行述职。《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》
的具体内容详见巨潮资讯网。
公司董事会审议了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2025
年度财务报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
公司《2025年度财务报告》已经公司董事会审计委员会审议通过，报告具体
内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
公司《2025年度财务决算报告》已经公司董事会审计委员会审议通过，具体
内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2025年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会审议通过，
审计委员会认为：公司2025年度内部控制评价工作符合《企业内部控制基本规范》
的要求，内部控制评价结论真实、有效。公司《2025年度内部控制评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，审计委员会
同意公司《2025年度内部控制评价报告》。
公司《2025年度内部控制评价报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
公司严格按照相关法律法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募
集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害公
司及股东利益的情形。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经公司董事会审
计委员会审议通过，报告的具体内容及独立财务顾问、会计师事务所对公司2025
年度募集资金存放与使用情况发表的意见的具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2025年度可持续发展报告》已经公司董事会可持续发展委员会审议通
过，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》的具体内容详见巨潮
资讯网。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，按照《公
司法》和《公司章程》的相关规定，董事会同意公司 2025 年度利润分配预案为：
以 2025 年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公
司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.25 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配
利润结转以后年度分配。
如公司在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账
户股份发生变动，将按照每股现金分红比例不变的原则对分红总额进行调整，最
终分红总额以实际分红结果为准。
公司 2025 年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以
及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。公司《关于2025年度利润分配预
案的公告》详见巨潮资讯网。
董事会同意公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等
相关法规及公司会计政策的规定，2025年第四季度计提资产减值准备及核销资产
事项。
董事会认为：公司2025年第四季度计提资产减值准备及核销资产是基于会计
谨慎性原则做出的决定，符合《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的规
定，依据充分，本次计提资产减值准备及核销资产有利于更加客观、公允地反映
公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本次计提资产减值准备及核销资产事项已经公司董事会审计委员会审议通
过。公司《关于2025年第四季度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见巨潮
资讯网。
董事会同意公司分别向交通银行股份有限公司玉溪分行（以下简称“交通银
行”）、招商银行股份有限公司昆明分行申请授信额度各3亿元，同意子公司玉
溪沃森生物技术有限公司向中国银行股份有限公司玉溪市分行申请授信额度2亿
元、向中国光大银行股份有限公司昆明分行（以下简称“光大银行”）申请授信
额度1亿元，同意子公司玉溪泽润生物技术有限公司向光大银行申请授信额度1
亿元，同意子公司沃森生物制造技术（玉溪）有限公司（以下简称“沃森制造（玉
溪）”）向交通银行申请授信额度3亿元，同意子公司沃森制造（玉溪）和爱森
泽生物技术（昆明）有限公司共同向中国农业银行股份有限公司玉溪分行申请授
信额度合计3.5亿元。以上授信期限均为1年，授信可用于公司及各子公司研发、
生产、销售及日常经营支出所需资金。
董事会同意授权公司及各子公司财务部门在董事会审定的银行授信额度、品
种范围内，根据各自业务需求，与银行确定融资方式、金额、期限、利率等具体
事宜，并由公司及各子公司法定代表人签署具体融资相关业务合同、业务申请书、
业务凭证等各项法律文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
《关于向银行申请授信额度的公告》详见巨潮资讯网。
根据公司《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》《董事、监事津
贴管理制度》的规定，董事会对公司董事、监事2025年度薪酬予以确认。
本议案涉及董事、监事薪酬，基于谨慎性原则，关联董事对本议案回避表决，
因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交公司2025年年度股东会进行审议。
公司董事姚伟先生同时担任公司总裁，根据从严原则，姚伟先生的薪酬合并计入
其董事薪酬提交公司股东会进行审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。公司《关于确认公司董监高
根据公司《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定，董事会
同意对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司《关于确认公司董
监高2025年度薪酬及董事、高管2026年度薪酬方案的公告》详见巨潮资讯网。
本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，关联董事对本议案回避表决，因非
关联董事人数不足三人，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会进行审议。公
司董事姚伟先生、孙明波先生同时分别担任公司总裁、副总裁，根据从严原则，
姚伟先生和孙明波先生的薪酬方案整体纳入董事薪酬方案提交公司股东会进行
审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。《关于确认公司董监高2025
年度薪酬及董事、高管2026年度薪酬方案的公告》详见巨潮资讯网。
根据《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事、高级管理
人员薪酬与绩效考核管理制度》《董事、监事津贴管理制度》的相关规定，结合
行业状况和公司实际情况，董事会同意《高级管理人员2026年度薪酬方案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司《关于确认公司董
监高2025年度薪酬及董事、高管2026年度薪酬方案的公告》详见巨潮资讯网。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，
具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司 2025 年度财务报告和内
部控制进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表
了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会
同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报表和
内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东会授权董事会，董事会转授权公
司经营管理层根据审计工作的实际情况决定具体审计费用并签署相关合同和文
件。2026 年度审计收费的定价将在股东会审议通过本议案后，由公司经营管理
层根据授权与审计机构依据行业标准及公司审计业务的实际情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。公司《关于拟聘请会计师事务
所的公告》详见巨潮资讯网。
议案》
为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬绩效管理，建立科学、合理的
激励与约束机制，激励其勤勉尽责，建立薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，
促进公司长期稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，董事会同意对《云南沃森生物技术股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬与绩效考核管理制度》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术
股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》（2026年3月）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
本次制度修订已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。修订后的《云南
（2026
沃森生物技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》
年3月）的具体内容详见巨潮资讯网。
鉴于公司已取消监事会，同时，为进一步加强和规范公司董事津贴的管理，
促进公司长期稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，董事会同意对《云南沃森生物技术股份有限公司董事、监事津
贴管理制度》进行修订，将该制度修订为《云南沃森生物技术股份有限公司董事
津贴管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
本次制度修订已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。修订后的《云南
沃森生物技术股份有限公司董事津贴管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网。
为进一步规范公司和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，确保公
司依法合规履行信息披露义务，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司制定《云
南沃森生物技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
《云南沃森生物技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的具体内
容详见巨潮资讯网。
董事会同意公司于2026年4月29日下午14:00在云南省昆明市高新区科新路
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
《关于召开2025年年度股东会的通知》详见巨潮资讯网。
本次董事会还听取了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体
内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、备查文件
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二六年三月二十七日
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