证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2026-006
深圳市汇川技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议于
子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长朱兴明先生主持，会议应参加董事
席会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及公司章程的
规定。经逐项讨论，审议了如下议案：
行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提升公司国际形
象及综合竞争力，董事会同意公司在境外发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。
本议案尚需提交公司股东会审议。
行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
出席会议的董事对以下事项进行逐项表决，各事项均以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过，具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普
通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行时间
公司将在股东会决议有效期内或股东会同意延长的其他期限内选择适当的时机
和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其
授权人士根据境内外资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他相关
情况决定。
（3）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公
开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯
例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修
正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依
据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境
外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监
管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。
（4）发行规模
在符合法律法规及香港联交所关于最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通
比例等要求及其他监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资本需
求，公司本次拟申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行上市后公司总股本的 10%
（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述 H 股初始发行股数的 15%的超
额配售权（因精确位数不同或四舍五入而导致最终发行的 H 股股数尾数略微高于或低
于前述授权发行比例，属于合理差异，均属于授权发行规模的范围）。最终发行数量、
发行比例、发行规模调整及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或其授权人士根据
法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定，以公司根
据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H
股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，
并须在得到中国证监会、香港证监会、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可
执行。
（5）定价方式
本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、
境内外资本市场及发行风险等情况下，根据国际市场惯例，结合发行时国内外资本市
场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，
由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
（6）发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国
际配售的国际投资者及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的
投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法
规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
（7）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股
份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的
倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁
免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可
能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者
可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联
交所上市规则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指南》的规定或香港联交所不
时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数以及香港
联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可根据《香港联
交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制及/或分配机制
下的指定分配百分比的豁免（如适用）。
在本次发行中，最初发售的股份总数的至少 40%必须分配予国际配售部分的投资
者（基石投资者除外）。关于香港公开发售的初始分配和回拨机制，除融资额较大的
情况下可根据《香港联交所上市规则》申请豁免，须按下列 A 或 B 任一机制厘定香
港公开发售部分的股份分配指定份额：
机制 A：初步分配招股事项所发售股份的 5%，最多回拨到 35%；或
机制 B：初步分配招股事项不少于所发售股份 10%，不设回拨机制。
若投资者对香港公开发售部分的需求低于初订分配份额，则可将该等认购不足的
股份转拨予国际配售部分。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各
种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质
量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格
的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如
有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管
辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未
邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》刊发招股
说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战
略投资者（如有）除外）。
（8）上市地点
本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证监会对本
次发行上市的备案以及履行香港联交所、香港证监会等证券监管机构的法律程序后方
可实施。为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，公司董事会提请公司股东会
授权公司董事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的具体
发行方案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
外募集股份有限公司的议案》
为公司本次发行上市之目的，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将
根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事
会及/或其授权人士或其委托的承销商（或其代表）决定的日期向境外专业机构、企
业和自然人及其他符合资格的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公
司在本次发行上市后转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交
所两地上市的公众公司。
本议案尚需提交公司股东会审议。
册为非香港公司的议案》
（香港法例第 622 章）及《商业登记条例》
同意公司根据香港《公司条例》 （香港
法例第 310 章）相关规定向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司，并授权董
事会及/或其授权人士和公司秘书单独或共同处理非香港公司注册相关事项（包括在
香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）。
前述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至本次发行上市决议有效期终
止之日止。
及其授权人士全权办理公司本次境外发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市有关事项的议案》
为使公司本次发行上市工作顺利进行，公司拟提请股东会同意授权、确认及追认
董事会及/或其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全
权办理与本次发行上市有关的具体事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，以及根据境内外有关政府
部门、证券监管机构、证券交易所、登记结算公司、香港公司注册处等的意见并结合
市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，或若在本次发行上市
相关决议有效期内相关政策发生任何变化，则根据该等新政策办理与本次发行上市有
关的事项，包括但不限于：
的一切事项，包括但不限于确定本次发行的具体发行规模、发行比例、发行价格（包
括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、
战略配售、超额配售、基石投资者的加入（如有）等具体事宜及其他与本次发行上市
方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、
申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告；就本次发行上市事宜向境内外
政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
体使用计划，并根据具体投资用途及其所需资金金额对募集资金投资用途进行必要、
适当的调整，包括但不限于确定及调整募集资金投向的具体项目、该等项目所需资金
金额；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有
关事宜进行调整，包括但不限于：在募集资金投资项目的范围内调整各项目的使用资
金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户及募集资金
监管协议（如有）；在本次发行上市完成后实施募集资金的使用（包括暂时闲置的募
集资金使用）；签署募集资金投资项目于实施过程中涉及的重大合同；根据募集资金
投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。
（2）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（包括申请版本
及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书）、国际发售通函及其他上市申
请文件；批准盈利及现金流预测事宜、起草、修改、签署、执行、中止、终止并向本
次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、
香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港
中央结算有限公司等）提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、
反馈回复（书面或口头）及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在
上述文件上加盖公司公章（如需）；办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、
核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册
以及注册招股说明书）；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以
及做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（3）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：
簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、公司及承销商境内外律师、审计师、内控
顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、路演公司、收款银
行、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师（如需）、数据
安全律师（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次发行上市事宜
相关的中介机构；
括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市
场中介人协议、公司及承销商境内外律师、数据安全律师（如有）、行业顾问、印刷
商、财经公关公司、审计师、内控顾问、收款银行、合规顾问、背调机构、诉讼查册
机构等）、任何关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适
用）、顾问协议、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议及其项下预期进行的交易有
关的表格和确认书、保密协议、基石投资者协议、H 股股份过户登记协议、收款银行
协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、定价协议及其他与本次发行
上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；
后资料集、红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、申请表格（如
有）；
有关的公告，批准境内外申请文件以及在申请文件上加盖公司公章；
以及授权，代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其他相关政府机关、
监管机构进行沟通，以及其他与本次发行上市实施有关的事项；
请表格（如有）、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书、
盈利预测及现金流预测），通过费用估算；
人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集、最终版招股书及《公司章程》等。
（4）在不限制本议案上述第 1 点至第 3 点所述的一般性情况下，根据香港联交
所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1 表格”）
及其他相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单等）的形式与内容（包括
附件（如有）），批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股说明
书草稿、其他《香港联交所上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及
指引要求于提交 A1 表格时提交的其他文件及信息，代表公司签署 A1 表格及所附承
诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，向保荐人就流动资金充足性
作出确认以及就 M104 表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确
认函；并就上市相关豁免事项向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请；并
于提交 A1 表格及相关文件时：
书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修改，则代表
公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守
并通知公司的董事和控股股东（如适用）始终遵守，不时生效的《香港联交所上市规
则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公
司的董事和控股股东（如适用）其有责任遵守所有适用的《香港联交所上市规则》和
指引材料；
（b）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资
料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格中的
所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或
欺骗性；
（c）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市文件
稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，
在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将在可行情况下立刻
通知香港联交所；
（d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第
（e）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当
时间提交文件；及
（f）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
港法例第 571V 章）
（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5 条和第 7 条的规定授权
（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香
港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本
送交香港证监会存档：
（a）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证
监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公
司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存档时，由香港联
交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）及
若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称
为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7（3）
条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所
时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档。
（c）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述（b）条所述授权所需的文件。
公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提
供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成
上述授权。除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等
授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香
港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
（5）具体办理与本次发行上市有关的事务，并签署与本次发行上市相关的法律
文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向香港联
交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交上市申请表及
其他资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该
等其他呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其他与本次发行上市有关事宜向香
港 证 监 会 提 供 及 递 交 任 何 资 料 和 文 件 ； 向 香 港 联 交 所 进 行 电 子 呈 交 系 统 ESS
（E-Submission System）申请；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管
要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相
关事宜；与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；就前述申
请，向香港联交所缴付上市申请费用。
（6）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和
监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及
其他公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、
生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订
公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关
政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影
响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的规定。
此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，
相应修订或终止公司的相关制度性文件。
（7）根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通
过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改、调整并组织具体实施，但依据相
关法律法规、公司章程、《香港联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会
审议的修改事项除外。
（8）根据《香港联交所上市规则》第 3.05 条的规定，委任、更换授权代表作为
公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
（香港法例第 622 章）第十六部向香港公司注册处申请将
（9）根据《公司条例》
公司注册为非香港公司：
顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并
同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；及
（香港法例第 622 章）及《香港联交所上市规则》的相
关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
（10）在本次发行上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，
在相关登记机关办理境外上市股份登记事宜。批准和签署股份过户登记协议等协议，
批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上
市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。
（11）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事
及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会
和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。
核证、通过和签署招股说明书、申请表格（如适用）等将向香港联交所及香港公司注
册处呈交的文件及公司公开展示的文件等，并在有关文件上加盖公章（如需）。
（12）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作
出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
（13）于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港联交所上市规则》第
联交所上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会
及/或其授权人士可按本议案授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。
（14）在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的所有
其他事宜。
上述授权自股东会批准之日起 24 个月内有效。如果公司已在前述授权有效期内
取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次
发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
本议案尚需提交公司股东会审议。
授权人士处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行上市，董事会同意在获得股东会批准《关于授权董事会
及其授权人士全权办理公司本次境外发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市有关事项的议案》
（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权公司董
事长、总裁朱兴明先生及公司董事、副总裁、董事会秘书宋君恩先生单独或共同作为
董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次 H 股发行并上市
有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，并可
根据需要适当授权其他人士，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。在符合上
述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当
作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士
以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署
和交付的所有文件。
本议案尚需提交公司股东会审议。
开发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，提请董事会审议并提交股东会批准公司本次境外
公开发行 H 股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24
个月。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备
案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）
项下股份发行及交割之日孰晚日。
本议案尚需提交公司股东会审议。
股股票募集资金使用计划的议案》
鉴于公司本次拟申请境外公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市，经充分研究与论证，公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用
于（包括但不限于）技术与产品研发、生产能力提升及数字化升级、营运资金及一般
用途。
此外，董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募
集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所
的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限
于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作
个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作
过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公
司本次发行上市具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的招股说明书的披露
为准。
本议案尚需提交公司股东会审议。
股之前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，公司本次发行上市完成后，本次发
行上市前形成的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东会审议批准
的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市后的所有新老股东按照发行完成后的持
股比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东会审议。
司于 H 股发行上市后适用的<深圳市汇川技术股份有限公司章程（草案）>及相关议事
规则（草案）的议案》
鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据《公司法》
《证券法》
《境外上市管理办法》
《香港联交所上市规则》及其他境内外有关法律、法
规、规范性文件的相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司拟对现行公司章
程及其附件议事规则进行相应修订，形成本次发行上市后适用的《深圳市汇川技术股
份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳市汇川
技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》
（以下简称“
《股东会议事规则（草案）》”）
、
《深圳市汇川技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事
规则（草案）》”）。
同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市的目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求
与建议及本次发行上市实际情况等，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》及
其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改
（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），及向公司登记
机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案（如需）等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草
案）》经公司股东会批准后，自本次发行上市完成之日起生效，现行公司章程及其附
件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应
议事规则将继续适用。
出席会议的董事对以下草案进行逐项表决，各草案均以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过，具体情况如下：
（1）《公司章程（草案）》；
（2）《股东会议事规则（草案）》；
（3）《董事会议事规则（草案）》。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》及
相关修订对照表详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
司部分内部治理制度的议案》
基于本次发行上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行管理办法》《香港
联交所上市规则》及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司
实际情况及需求，拟对现行部分公司治理制度进行相应修订，形成本次发行上市后适
用的内部治理制度。
该等制度经董事会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施。在此
之前，除另有修订外，公司现行相应内部治理制度继续适用。
同时，董事会授权其授权人士为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及
规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经董事会
审议通过拟于上市完成之日生效并实施的上述内部治理制度（草案）不时进行调整和
修改，但该等调整及修改须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他
证券监管的规定。
出席会议的董事对以下草案进行逐项表决，各草案均以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过，具体情况如下：
（1） 《深圳市汇川技术股份有限公司关联(连)交易管理办法（草案）》
（2） 《深圳市汇川技术股份有限公司对外担保管理制度（草案）》
（3） 《深圳市汇川技术股份有限公司独立董事工作制度（草案）》
（4） 《深圳市汇川技术股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）》
（5） 《深圳市汇川技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》
（6） 《深圳市汇川技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》
（7） 《深圳市汇川技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》
（8） 《深圳市汇川技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度（草案）》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
市汇川技术股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行境外上市股份 H 股股票并申请在香港联交所主板上市，为保障国
家经济安全，保护社会公共利益及公司的利益，维护公司在本次发行上市过程中的信
息安全，完善公司内部保密管理制度，规范公司在本次发行上市过程中的档案管理，
公司根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国
档案法》《境外上市管理办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密
和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实
际情况，拟定了《深圳市汇川技术股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案
管理工作制度》，并在本次发行上市的全过程中遵照执行和落实。本制度自公司董事
会审议通过后生效并实施。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
公司董事会成员并确认公司董事角色的议案》
基于公司本次发行上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律、法规
的规定，为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，公司拟新增及调整公司
董事会成员并确认公司本次发行上市后的董事角色如下：
（1） 公司新增及调整董事会成员
根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟新增并提名吴晓
蘋为第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。公司董事会已对该候选人的资
格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、
《公
司章程》等规定的任职条件。
独立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性进行
审核，无异议后方可提交股东会审议。上述独立董事任期自公司股东会审议通过后，
于公司本次发行上市之日起生效至第六届董事会任期届满之日止。
（2） 本次发行上市后的董事角色
执行董事：朱兴明、周斌、刘宇川、宋君恩、杨春禄；
非执行董事：李俊田；
独立非执行董事：张陶伟、赵晋琳、黄培、吴晓蘋。
上述董事角色自公司股东会审议通过且于公司本次发行上市之日起生效。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
事会专门委员会组成人员的议案》
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港联交所上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对本次发
行上市后董事会提名委员会的委员进行调整，调整后董事会提名委员会委员构成情况
如下：公司董事会提名委员会包括：张陶伟、朱兴明、吴晓蘋，其中由张陶伟担任提
名委员会主任委员。
本次董事会提名委员会组成调整自公司董事会审议通过且于公司本次发行上市
之日起生效。
司秘书及委任授权代表等职位的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定及相关监管要求，
公司拟根据《香港联交所上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其中，联席公司
秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠
道，具体委任人选（简历详见附件）如下：
《香港上市规则》项下的联席公司秘书：宋君恩先生、冯羡婷女士；
《香港联交所上市规则》下授权代表：宋君恩先生、冯羡婷女士；
《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部项下的授权代表：冯羡婷女士。
（香港法例第 622 章）第 16 部项下的授
上述联席公司秘书的聘任及《公司条例》
权代表的委任，自公司董事会审议通过本议案之日起正式生效，至公司于香港联交所
上市满三年之日止。
上述委任《香港联交所上市规则》下授权代表的聘任，自公司于香港联交所上市
之日起生效。
董事会授权董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书聘任及授权代表
委任事宜，并可根据需要，调整上述人选和任职时间及期限。
股发行上市审计机构的议案》
为配合公司本次发行上市之目的，公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所有
限公司担任公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报
告并就其他申请相关文件提供意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
案》
根据《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.7 条守则条文的要
求及相关境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人
员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”），
并提请股东会授权董事会及其授权人士遵循适用法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及股票上市地证券监管规则及市场惯例，并参考行业水平的前提下全权办理责任
保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保
险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相
关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之
前办理续保或者重新投保等相关事宜。
鉴于公司全体董事与本议案存在利害关系，因此全体董事均需回避表决，本议案
直接提请公司股东会审议。
所作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，现提请董事会同意公司向香港联交所作出
电子呈交系统的申请，批准及确认董事会授权人士代表本公司签署相关申请文件及其
他相关文件，以及提交相关使用者资料，处理与电子呈交系统 ESS（E-Submission
System）登记有关的任何后续事宜，并授权相关中介机构提交相关信息，并接受香港
联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并提请董事会授权董
事会授权人士处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件
（包括网站确认函）、根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不
限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。
董事会特此批准宋君恩先生作为董事会第一授权人士、陈晨先生作为董事会第二
授权人士，负责接收登录密码以及处理后续相关登记事宜。
司 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司定于 2026 年 4 月 13 日下午 14:00 在深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二
路 6 号汇川技术总部大厦召开公司 2026 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
有资金购买理财产品的议案》
董事会同意公司及控股子公司使用日理财余额不超过 120 亿元人民币或等值外币
的闲置自有资金购买理财产品，有效期自 2026 年 4 月 1 日起一年内有效，在上述有
效期内，额度可循环使用，2020 年年度股东大会审议通过的相关额度相应失效。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
值业务的议案》
董事会同意公司及控股子公司在不超过 15 亿元人民币或等值外币合约价值（预
计交易保证金/权利金上限为 1.5 亿元人民币或等值外币）内开展外汇套期保值业务，
在不超过 11 亿元人民币合约价值（预计交易保证金/权利金上限为 3.3 亿元人民币）
内开展商品期货套期保值业务，以上额度自 2026 年 4 月 1 日起一年内有效，第六届
董事会第七次会议审议通过的相关额度相应失效。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二六年三月二十七日
附件：
第六届董事会独立董事候选人简历
吴晓蘋，女，1973 年出生，中国香港籍，有境外永久居留权，中国人民银行研
究生部金融学专业硕士研究生学历。曾任中国证监会发行部及上市公司监管部审核员、
深圳证券交易所公司管理部经理、中银国际证券股份有限公司股票资本市场部副总裁、
花旗环球金融亚洲有限公司股票资本市场部董事、德意志银行股份公司香港分行股票
资本市场部董事总经理、中国区主管。现任蚂蚁集团股份有限公司蚂蚁独角兽基金管
理合伙人。
截至目前，吴晓蘋未持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、
《上
市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不
存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。符合《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
拟聘请联席公司秘书人选及拟委任授权代表人选简历
宋君恩，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京航空航天大学
硕士研究生学历。曾供职于华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司。现任
公司董事、副总裁、董事会秘书。
冯羡婷，女，中国香港籍，工商管理（荣誉）学士及公司管治硕士学位。冯女士
为达盟香港有限公司上市公司服务部主任、香港公司治理公会及英国特许公司治理公
会会士，工作经验逾 4 年。
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