证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2026-012
新奥天然气股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新奥股份”）第十一届董事会第
八次会议通知于 2026 年 3 月 17 日以邮件形式发出，会议按照预定时间于 2026
年 3 月 27 日以现场与通讯相结合的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会
议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
合法有效。
与会董事听取了《新奥股份 2025 年度总裁工作报告》《新奥股份 2025 年度
独立董事述职报告》《新奥股份 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《新奥股份 2025 年年度报告》及摘要
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2026年第一次审计委
员会、第十一届董事会2026年第二次战略与ESG委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025年年度
报告》及摘要。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、审议通过了《新奥股份 2025 年度董事会工作报告》
依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《新奥天然气股份有限公司
董事会议事规则》等公司制度的规定，结合董事会实际履职情况，公司编制了《新
奥股份 2025 年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会依法履职，严格执
行股东会各项决议，充分发挥决策职能，对定期报告、对外担保、股权激励等事
项进行审慎、科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。2026 年，董事
会将继续强化战略引领作用，发挥自身在公司治理中的核心作用，促进公司不断
高质量发展，更好地提升公司质量和投资价值。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
三、审议通过了《新奥股份 2025 年度独立董事独立性情况的自查报告》
经核查独立董事出具的《新奥股份独立董事 2025 年度独立性情况的自查报
告》，董事会认为独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关于独立董事独立性的
相关要求，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事
会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《新奥股份 2025 年度内部控制评价报告》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会 2026 年第一次审计委
员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份 2025 年度
内部控制评价报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《新奥股份 2025 年度利润分配预案》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会 2026 年第一次审计委
员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于 2025
年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
六、审议通过了《会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告和审计委员会
履行监督职责情况的报告》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会 2026 年第一次审计委
员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会审计
委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》《新奥股份对会计
师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2026年第一次审计委
员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于续聘会
计师事务所的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
八、审议通过了《新奥股份 2025 年度关联交易情况报告》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会 2026 年第一次审计委
员会审议通过。董事会对 2025 年度的关联交易发生情况进行审议，认为 2025
年度关联交易程序合法合规，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份 2025 年年
度报告》第五节重要事项之“2025 年年度关联交易执行情况”。
关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、王玉锁、张瑾、王子峥对本议
案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于会计政
策变更的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、逐项审议通过了《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会 2026 年第一次薪酬与
考核委员会逐项审议通过，薪酬与考核委员会委员对本人薪酬回避表决。
公司 2025 年经营指标按计划完成，整体考核合格；全体董事均勤勉尽责履
行岗位职责，个人考核结果均为实现，非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成。公司非独立董事 2025 年度税前薪酬除递延支付部分尚
未发放外，其余已全额发放，无薪酬追索、扣减情形；独立董事实行固定津贴制
度，按月发放。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事蒋承宏回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事于建潮回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事韩继深回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事张宇迎回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事王玉锁回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事张瑾回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事王子峥回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事王天泽回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事张余回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事王春梅回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事初源盛回避表决。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十一、逐项审议通过了《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
兼任董事的高级管理人员薪酬已在《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》
中已审议，本议案不再重复审议，仅审议除董事外高级管理人员的薪酬。
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会 2026 年第一次薪酬与
考核委员会逐项审议通过。
公司 2025 年经营指标按计划完成，整体考核合格，全体高级管理人员均勤
勉尽责履行岗位职责，个人考核结果均为实现。公司高级管理人员薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。公司高级管理人员 2025 年度税前薪酬
除递延支付部分尚未发放外，其余已全额发放，无薪酬追索、扣减情形。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于制定<新奥股份董事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会 2026 年第一次薪酬与
考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十三、审议通过了《关于制定<新奥股份自愿性信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限
公司自愿性信息披露管理制度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于审议<新奥股份 2025 年度环境、社会及管治报告>
暨授权管理层发布的议案》
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告
（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 4 号——可持续发展报告
编制（2026 年 1 月修订）》、香港联合交易所有限公司“上市规则守则”-附录 C2
《环境、社会及管治报告守则》，并参照 2021 GRI 可持续发展报告标准等标准，
公司编制了《新奥股份 2025 年度环境、社会及管治报告》
（以下简称“ESG 报告”）。
本次董事会授权公司管理层持续优化 ESG 报告内容并正式发布。授权期限自本
次董事会审议通过之日起至 ESG 报告正式发布之日止。
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会 2026 年第二次战略与
ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于制定<新奥股份 2025 年度“提质增效重回报”行
动方案年度评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份 2025 年度
“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动
方案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于新奥舟山 2025 年度业绩承诺实现情况的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会 2026 年第一次审计委
员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于新奥舟
山 2025 年度业绩承诺实现情况的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试
情况的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会 2026 年第一次审计委
员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于重大资
产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于回购注
销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》。
公司董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾为激励对象，对本议案回
避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
十九、审议通过了《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
董事会提请召开 2026 年第一次临时股东会审议《关于回购注销 2025 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于召开
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过了《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会提请召开 2025 年年度股东会审议如下议案：
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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