证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2026-002
江苏国茂减速机股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次
会议于 2026 年 3 月 21 日以通讯方式发出通知，并于 2026 年 3 月 27 日以通讯
方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。会议由董事长徐
国忠先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏国茂减
速机股份有限公司章程》的规定，公司制定了《江苏国茂减速机股份有限公司
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《江
苏国茂减速机股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏国
茂减速机股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告
编号：2026-001）。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对
象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
为了保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《江苏国
茂减速机股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏国茂减速机股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对
象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与本次激励计划的有关事
项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调
减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
（9）授权董事会办理尚未满足解除限售条件的限制性股票回购注销相关事
宜；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协
议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对
象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》。
公司将于 2026 年 4 月 13 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议公司 2026
年限制性股票激励计划相关的议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》
（公告编号：2026-003）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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