证券代码：688659 证券简称：元琛科技 公告编号：2026-010
安徽元琛环保科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
√第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
√发行股份
股份来源 √回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 36个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例______
√否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 83人
激励对象数量占员工总数比例 15.66%
√董事
√高级管理人员
激励对象范围 √核心技术或业务人员
□外籍员工
√其他，董事会认为需要激励的人员
授予价格 5.18元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》
”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽元琛环保科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的
激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股
票或/和二级市场回购的公司A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票或/和二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量510.00万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额16000.00万股的3.19%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2024年第四次临时股东大会通过的《2024年限制性股票激励计划》尚在实
施中，涉及的仍在有效期内未归属的标的股票数量为231.50万股。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本
总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性
股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董
事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、外籍员工）。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划激励对象总人数不超过83人，约占公司2025年底员工总数530人
的15.66%。具体包括：
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会聘任，高级管理人员必须经公
司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的
考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人之一梁燕女士，不包括其他单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括
独立董事和外籍员工。
梁燕女士为公司总经理，在其任职期间，对公司战略方针和经营决策的制定、
重大经营管理事项产生显著的积极影响，在公司成长过程及未来的发展中扮演着
重要角色。对其实施股权激励，有助于实际控制人与中小股东之间的利益保持一
致性，有助于公司的长远发展。因此，梁燕女士成为公司本次限制性股票激励计
划的激励对象具备必要性、合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事会秘书、副
总经理
小计 161 31.57% 1.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员
核心业务人员（不超过75人） 349 68.43% 2.18%
合计（不超过83人） 510 100.00% 3.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时
公司股本总额的 20%；
股东、实际控制人及其配偶、父母、子女、独立董事和外籍员工；
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格 5.18 元/股
□前 1 个交易日均价，____元/股
□前 20 个交易日均价，____元/股
授予价格的确定方式 □前 60 个交易日均价，____元/股
前 120 个交易日均价，10.36 元/股
（一）、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.18 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 5.18 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
（二）、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格确定为 5.18 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股
票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）为每股 9.76 元，本次授予价格占前 1
个交易日公司股票交易均价的 53.07 %；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日
股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）为每股 10.27 元，本次授予价格占前
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前60 个交易日
股票交易总额/前60 个交易日股票交易总量）为每股 10.32 元，本次授予价格占前
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前120 个交易
日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）为每股 10.36 元，本次授予价格占
前 120 个交易日公司股票交易均价的 50.00 %。
（三）、定价依据
公司本次激励计划限制性股票授予价格的确定，是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定。
公司主要从事过滤材料、烟气净化系列环保产品的研发、生产、销售和服务，
主要产品为各类耐高温耐腐蚀滤袋和SCR脱硝催化剂。公司一贯重视关键核心技术
的研发和积累，视其为构建竞争优势以及保持可持续发展的基础，近年来积极推
动工业智能化转型，将AI智能环保岛等前沿技术应用于烟气治理全流程，持续提
升产品与服务的技术含金量。公司在从事过滤材料、脱硝催化剂的研发、生产制
造以及AI智能环保岛的部署过程中，需要大量创新型人才和技术人才，以保证企
业拥有持续的研发能力和自主创新能力，本次激励计划授予价格有利于公司吸引、
留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日;
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;
(3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内;
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本次激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 50%
自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 50%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除
外。
(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规
定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
七、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的考核年度为2026-2027年，以2023-2025年营业收入平均值为基
数，具体考核内容如下：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期 2026年 30% 20%
第二个归属期 2027年 60% 40%
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率
An≤A＜Am X=90%
（A）
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为良好及以上、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 良好及以上 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性
股票作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有
能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事过滤材料、烟气净
化系列环保产品的研发、生产、销售。在夯实主营业务发展的基础上，公司正在
不断向产业链集群方向延伸，稳步布局AI环保岛智能化改造业务板块、碳纤维及
其复合材料产业链，并积极拓展海外市场，抢抓海外市场机遇。公司层面整体指
标设定是公司结合宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司现状以及
公司未来的发展规划等因素综合考虑而制定，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象对应年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不
同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
审议。
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股
东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）及作废工作。
发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事
务所对本激励计划出具法律意见书。
进行自查。
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）
。
董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审
核及公示情况的说明。
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、归属（登记）及作废等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》
，以约定双方的权利义务关系。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
核实并发表意见。
核委员会（当激励对象发生变化时）
、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）
。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内且
在2026 年三季报披露之前明确，超过以上时间未明确激励对象的，预留权益失
效。
（三）限制性股票的归属程序
件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激
励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应
的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购获授的限制性股
票。
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计
划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
划应缴纳的个人所得税及其他税费。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性
股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公
司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
它税费。
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他
相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼/仲裁解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过；
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导
致降低授予价格情形除外）。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更
或调整：
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司或在公司下
属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程
序办理归属；激励对象被选举为监事或独立董事或相关政策规定的不能持有公司
股票或限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位任
职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已归属的限制性股票不
作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴
纳完毕已归属部分的个人所得税。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违
反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，由董事会决定激励对象是
否向公司返还已归属限制性股票产生的收益，激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休未被公司返聘，其已获授但
尚未归属的限制性股票中，当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属
的限制性股票在离职之后仍可归属，其余尚未达到可归属时间限制和业绩考核条
件的，由公司作废；激励对象退休但被公司返聘，遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属股票不作处理，
其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，
激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属； 公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算
第二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 3 月 27 日用该模型对授予的第二
类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
盘价）；
归属日的期限）；
波动率）；
期收益率；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程
中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假
设2025年5月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2026 年 2027年 2028年
数量（万股）
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的
经营业绩和内在价值。
特此公告。
安徽元琛环保科技股份有限公司董事会
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