北方导航控制技术股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的
作用，规范董事会秘书的履职行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市规则》
等法律法规、规范性文件及《北方导航控制技术股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工
作细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和
董事会负责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，作为公司指定的联络人，代表
公司与上海证券交易所（以下简称上交所）、证券监督管理
部门联系，办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事
务。
第三条 公司设立证券事务部，在董事会秘书的领导下
开展工作并具体承担公司的信息披露工作。
第二章 董事会秘书的任职条件
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第五条 下列人员不得担任董事会秘书:
（一）上交所《上市规则》规定的不得担任上市公司董
事、高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过上交所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
（四）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的工作职责和义务
第六条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会
会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向上交所报告并根据信息披露延迟或豁免等
规定组织豁免或披露工作；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、
上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所
相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重
大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资
料。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员
应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严
重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第九条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应
当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司及股东的利益。
董事会秘书对公司负有保密义务，在任职期间及离任后，
持续履行保密义务，直至有关信息对外披露为止。
第十条 公司聘请证券事务代表协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代
为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信
息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四、五条执行。
第四章 董事会秘书的聘任、解聘或辞职
第十一条 公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个
月内或者原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第十二条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。
董事会秘书每届任期 3 年，任期届满可以连聘连任。
公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、
个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明
复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
上交所提交变更后的资料。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自
事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书:
（一）本细则第五条规定的情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》
等，给公司、投资者造成重大损失。
第十四条 董事会秘书主动辞职应当向公司董事会提
交书面辞呈。其辞职后的离职事项办理按照公司有关人事管
理的制度执行。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所
报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的
情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，
同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代
行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
第五章 附 则
第十六条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
第十七条 本细则自董事会审议通过后生效。2022 年印
发的《北方导航控制技术股份有限公司董事会秘书工作细则》
（北方导航证券字〔2022〕75 号）同时废止。
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