证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2026-006
国邦医药集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于
会议的董事 9 人。会议由董事长邱家军先生主持，公司高管列席。本次董事会会
议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。经会议审议，全体董事审议通过了如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2025 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于<2025 年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于<2025 年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2025 年度独立董事述职报告》。
本议案将在 2025 年年度股东会上听取。
（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于<2025 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于<公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告>
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监
督职责情况报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2025 年年度报告》及《国邦医药 2025 年年度报告摘要》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配及公积金转增股本方案的议
案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于 2025 年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》（公告编号：
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2026 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际
情况，制定了 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬，具体发放标准以公司与其签订的劳动合
同为准，不再另行领取董事报酬。
非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，基本薪酬根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素
确定，按月发放。绩效薪酬根据年度经营情况及个人绩效考核结果确定和发放，
其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效薪酬占比不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
若公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会讨论，全体董事回避表决，董事薪酬直
接提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2025 年度内部控制评价报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于<2025 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药 2025 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
保荐机构对本报告无异议，并出具了专项核查意见。会计师事务所对本报告
进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
（十五）审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-010）。
（十六）审议通过《关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
董事会认为：公司为控股子公司（含控股子公司之间）提供担保，是为了满
足企业发展的正常经营需要，有助于其高效、顺畅地筹集资金，保障生产经营高
效运行，且履行了合法程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司作为控股股东，能够及时掌握上述控股子公司的日常经营状况，并对其银行
授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司
整体利益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的公告》
（公告编号：2026-011）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风
险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强
公司财务稳健性。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件
与本议案一并经本次董事会审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-012）、
《国邦医药关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于公司全资子公司新建项目投资的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于公司全资子公司新建项目投资的公告》（公告编号：2026-013）。
（二十）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2026-014）。
（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
董事会提请股东会授权董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司
章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-015）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于公司<2026-2035 年规划纲要>的议案》
公司结合实际发展需要和行业发展趋势，制定了《2026—2035 年规划纲要》。
在未来十年，打造“生命健康活性物质之芯”，合理配置经营资源，构建“惠及
全球的星际产业链”，成为“具备全球化市场和产业链优势”的平台型企业，坚
持布局医药、动保、植保、功能营养、康复康养等领域，致力于成为“生命健康
活性产品的世界配套工厂”。
未来十年，公司将持续加大研发投入，全面夯实“一个体系、两个平台”的
综合优势。到 2035 年，力争实现“52329”的战略目标：5 大产业板块协同共生、
就业岗位。
由于战略规划是基于公司现阶段情况制定的发展规划和目标，其中涉及的未
来计划、目标等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺。鉴于宏观经济
环境、行业发展形势和市场环境的快速变化，根据公司发展需要，存在对本战略
规划作相应调整的可能。敬请投资者注意投资风险。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
（二十三）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦
医药关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。
特此公告。
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